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初平三年即公元192年四月，权倾朝野的一代枭雄董卓，被王允、吕布等人密谋诛杀。
五月中旬，李利、李傕和郭汜等西凉旧部没能得到朝廷赦免，被迫起兵反攻长安；王允等一众参与谋害董卓的朝廷老臣悉数被诛，吕布率部离开长安，南下逃亡。
六月，李傕、李利叔侄不和，内讧相争，两军相持二十余天，最终立誓邀战，兵戈相向，大战于长安南郊。是役，李利麾下武威军大获全胜，吞并李傕、郭汜、段煨、张济和樊稠等董卓旧部，重整西凉军。随之，汉帝刘协和太后何氏落于李利之手。自此，继董卓之后，汉帝再次沦为诸侯霸主的掌上玩物，傀儡天子。
七月上旬，李傕官拜车骑将军，兼领司隶校尉，开府、假节，位及三公，辅国摄政，权倾朝野。
七月中旬，原武威太守、骁骑将军李利晋升征西将军、武威侯，开府、假节，位比三公，执掌西凉大军，大肆提拔亲信将领。
同月下旬，长安太学和武威讲武堂正式成立，数百名各州郡名士被朝廷诏令强行征召，进入长安讲学。
同年八月，征西将军李利率领十万大军西征，横扫凉州各州县。盘踞西凉多年的西凉太守马腾和镇西将军、金城太守韩遂相继覆灭，马腾率部归降，韩遂猝死，西凉军兵锋所指，所向披靡。
九月下旬，郭汜、庞德和成公英三人率部收复酒泉、敦煌二郡，陈兵西域。
自此，久经战乱的西凉全境尽数纳入李利治下，结束了凉州长达数十年的混乱局面，平定西凉各郡县。一统西凉二州。
年底，朝廷重赏西征大军，敕封西凉一众文武官员。
加封征西将军李利为卫将军，位及三公，兼领凉州刺史，开府、假节，行太尉事，主掌天下征伐与兵马调动。晋封尚书李玄为尚书令，中常侍李儒为侍中，贾诩为军师将军、武威太守。国渊为安定太守，邴原为酒泉郡太守，管宁为左冯翎太守，崔琰为汉阳太守，华歆为将军府掾。此外。西凉诸将尽皆官升一级，各有赏赐。
初平三年可谓多事之秋。也是汉室江山自洛阳之乱以来最为动荡的一年。战事不断，烽烟四起。尤其是京都长安几度易手，政出多门，致使朝廷政令混乱，搅乱了整个天下的局势。直到入秋之后，长安政局趋于平稳。大局已定，西凉逐渐稳定下来。
然而，就在西凉军主帅李利领兵戡平西凉二州之际，中原各州郡同样是诸侯割据。战事频发，混乱不堪。
中原司隶一带，李利麾下平南将军徐荣接管司隶各郡县时，与冀州袁绍麾下兵马摩擦不断，互相攻伐抢夺城池。不过两军都很克制，小打小闹不断，却没有爆发大规模的战事。最终，徐荣所部三万余西凉军大获全胜，接管了司隶大半郡县，将触角延伸至黄河以北，直抵兖、冀二州边境。
自此之前，自领车骑大将军的诸侯盟主袁绍，却从司隶境内缓缓撤军，既而从冀州刺史韩馥手中夺得冀州，实力大涨。随后袁绍征辟河北众多贤士，广纳燕赵猛士，大肆招兵买马，积极扩充军备；从最初的几万步骑发展到二十余万兵马，并且还在不断增加，军力日盛一日，实力日渐强大起来。
恰逢徐荣领兵收复司隶郡县之时，袁绍却与幽州公孙瓒结怨，双方大战月余，势均力敌，陷入胶着僵持之状。正因为如此，他将留在守司隶的兵马全部撤回冀州，不愿与西凉军交战，以免两面受敌，自身陷入被动之局。
冀州战事相持不下，驻守兖州东郡的曹操，同样也在大肆扩充兵马，攻城略地，伺机扩张地盘。他与兖州刺史刘岱合力征剿盘踞在兖州的黄巾军，大破十余万黄巾兵，收降七万余众，实力大涨。随后，他拥兵近十万，战将上百员，麾下将士骁勇善战，声望和实力皆在兖州刺史刘岱之上，又与陈留张邈交好，俨然对兖州志在必得，只待时机出现，便可占据兖州。
兖州局势微妙，青州和幽州一带亦是战乱不休，遍地烽烟。去岁，护乌桓中郎将公孙瓒率领两万余步骑与青州三十余万黄巾军大战于东光，随即大破黄巾军，杀得数十万黄巾军丢弃辎重，奔走渡河。是役，公孙瓒率部斩首四万余众，收降近十万黄巾兵，威名大震，随即“白马将军”之名不胫而走，声名大噪。自此之后，青幽二州境内，公孙瓒声势极盛，兵马日益强大，其声望俨然居于幽州牧刘虞之上，已成功高震主之势。初平三年，公孙瓒亲率数万大军与袁绍大战于界桥，双方互有胜负，势均力敌，相持不下。
冀州、兖州、青州和幽州等北方各州郡皆有战事，袁绍、曹操、公孙瓒等诸侯已然实力大涨，势力已成。随后，他们必定各自割据一方，厉兵秣马，虎视天下。
北方割据之势已成定局，盘踞南阳的袁术也没闲着。利用袁家四世三公的深厚人脉和雄厚的钱粮财力，他坐守南阳却将地盘延伸到豫州汝南等地，大肆招募兵士，打造军械，企图攻取荆扬各州和徐州等地，割据江南，图谋霸业。
荆襄境内。两年前，汉室宗亲刘表孤身单骑入荆州，取代王睿出任荆州牧。他结交荆襄氏族，大胆启用蒯氏兄弟和蔡瑁等人，借此站稳脚跟，随之内交外攻，逐渐坐稳刺史之位，执掌荆襄九郡。去岁，他接到袁绍密信得知长沙孙坚图谋不轨，随即与孙坚交恶，其部将黄祖设伏射杀孙坚，致使虎牢扬威于天下的江东猛虎孙坚就此陨落，英年夭亡，享年三十七岁。
伏杀孙坚之后，荆州刘表声望大涨，彻底掌控荆州，坐拥荆襄富庶之地，麾下水路大军十余万，兵强马壮，实力不容小觑。即便是窥视在侧的袁术，也只能暂居南阳之地，却不敢挥兵攻取荆襄各郡。
相对于天下各州战火纷飞的局势，地处荆州与兖州之间的徐州却相对太平很多，除了境内小股黄巾余孽为祸之外，徐州大多数郡县确是太平无事，百姓安居乐业。徐州刺史陶谦，虽然年事已高，心无大志，却能牧守一方百姓，宽仁施政，深得徐州氏族和百姓拥护，根基稳固。此外，徐州自古便是兵家必争之地，因此州郡内兵马不少，拥有八万郡兵和数万当阳兵，实力雄厚，足以固守城池。是以徐州刺史陶谦可以冷眼旁观天下纷乱，坐享荣华富贵，歌舞昇平，安度晚年。
纵观中原各州郡，除了徐州没有战事之外，豫州、扬州和江东等地同样不得安生。江南各州郡虽无大规模战事，却也厮杀不止。各州郡刺史和郡守之中不乏野心极大之辈，他们都想趁着天下纷乱之际，招兵买马，扩充自己的地盘。
除徐州之外，大汉各州之中还有一处相对太平，而且兵马钱粮颇丰，拥兵二十余万，实力颇为强大。这便是当年向灵帝谏言，议立恢复州牧的益州牧刘焉。
益州牧刘焉坐守川蜀之地，而出入蜀道的咽喉重镇汉中又被张鲁所阻，故而益州俨然是个独立王国，也是东汉王朝第一个割据自治的“诸侯国”。
刘焉其人在汉室宗亲之中颇具声望，灵帝在世时便对他极为器重，曾让他担任刘氏皇族的宗正。因此平定黄巾之后，灵帝向他询问治理天下的策略，而他却暗藏不轨之心，建议灵帝重用汉室宗亲，恢复州牧制，委派皇族中人出任紧要州郡之州牧，集军政于一身，从而巩固大汉政权。结果，灵帝居然采纳了他的谏言，随即他便是东汉第一个州牧——益州牧。此例一开，当即开启了诸侯割据的序幕，既而一发不可收拾。自此，汉室天子对天下各州的统治力度日益削弱，政令不通，积弊成殃，江河日下。
而议立州牧的始作俑者刘焉，接掌益州后便是帝王般的统治，一言九鼎，俨然以帝王自居。自从董卓废黜刘辩之后，刘焉在益州益发肆无忌惮，出入皆是天子车驾，仪仗也是效仿天子威仪。据说他还私自打造龙椅，精心制作龙袍和皇冠，自立为帝之心蠢蠢欲动，急不可耐地想要登基称帝。
故而，去岁荆州刘表上表朝廷，揭发益州牧刘焉私自打造龙椅、龙案，出入尽皆使用天子仪仗，暗藏图谋不轨之心，请求当时执掌朝堂的董卓捉拿刘焉问罪。随后，董卓派遣内侍带着圣旨前往益州查处此事，狠狠斥责了刘焉一番，最终使者带着大量金银细软返回长安，此事就此作罢。
经此一闹，刘焉终究收敛了许多，再也不敢明目张胆地使用天子仪仗了。每逢节气，他都会派人向朝廷进贡，因为他的四个儿子当中，有三个儿子都在长安为官，其实就是充当人质。
不过益州刘焉的实力确实很强大。益州地域极广，拥有千里平原，物产丰富，又有一夫当关万夫莫开的蜀道天险，易守难攻，战事不多。因此益州人口逾百万，每年都有汉中、西凉和荆州等地为了躲避战祸的百姓举家迁往益州，几年下来，使得益州剧增近百万人口。故而，在中原各州郡的百姓眼里，益州就是“天府之国”，物产丰盛，安定祥和，令人向往。
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