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事实证明，李利起用马腾坐镇扶风郡无疑是睿智之举。
当陈仓城岌岌可危时，马腾亲自登上城楼，身先士卒，死守城池，使得张卫大军久攻不下，直接挫败了张鲁与中原盟军遥向策应，袭取长安的巨大阴谋。
而李利之所以重新起用马腾，其初衷却是因为马家本就是扶风大族，让马腾坐镇扶风郡其实就是为了促使扶风各大家族鼎力支持他，从而抵御汉中兵攻入长安。
但李利却对外宣称举贤不避亲，如此既能让马腾对他心存感激，死心塌地的效忠于他，又能实现御敌于外的战略目的。由此可见，他的驭人之术已然运用得炉火纯青，滴水不漏，帝王之姿日趋成熟。
此次大堂议事的时间并不长，也没有重大决策，仅是询问一下最近战况，以便于尽快了解战局，伺机出击破敌。
实际上，这一路行军之中李利已将战况了解清楚，如今再让马腾讲述一遍，其实就是借着马腾之口向黄忠、赵云等人通报军情而已，省得他亲自传达。
目前，西凉军与汉中军处于对峙相持状态，汉中兵马转攻为守，摆出一副据关死守的架势，坐等西凉军来攻。
在此之前，战局对西凉军确实很不利。东线陈仓城下重兵压境，张卫大军连番攻城；西线战场上，张鲁麾下大将杨昂用兵有方，派出小股兵马牵制一万余虎贲营战骑于城下，而他本人则率领大军大肆攻城略地。半月之间便将大半个武都郡收入囊中。
然而，自从司隶之战结束后，李利班师回长安。随后西凉军回援的消息不胫而走，致使张鲁麾下大军闻风而动，慌忙收缩兵力。西线战场上，杨昂果断放弃靠近陇右的数座城池，占据坚城据守，再不敢肆意出兵劫掠周边镇甸。而陈仓城下的张卫大军则后退三十里，退往群山之中安营扎寨。与杨昂一样采取占据险要之处积极防御，时刻提防着西凉军出城攻杀。
与此同时，为了防止西凉军攻入汉中境内。张鲁再次招募三万大军驻守阳平关。至此，在凉州与汉中边境上，张鲁先后出动十万大军布置防御阵线，俨然是如临大敌。严阵以待。
恰恰是因为张鲁如此大动干戈地调集兵马。反倒引起了李利的重视，甚至有些好奇。
须知汉中虽然地处长安与西川的出入要道，地域广阔，土地肥沃、物产丰盛，乃扼守蜀道咽喉的重镇大郡；但其终究还是一郡之地而已。
而张鲁占据汉中的时间恰恰与李利上任武威太守大体一致，即初平二年占据汉中，因此在某种意义上说，他和李利是同时起家的。唯一不同之处在于。张鲁占据汉中之后便偃旗息鼓了，甘愿守着汉中坐享富贵；而李利则与之不同。立足武威郡后连续东征西讨，大肆扩张地盘，仅用一年时间便成为割据凉州西部的一方霸主，第二年便占据雍凉二州。
或许是被李利一天天做大刺激到了，张鲁在益州牧刘焉死后蠢蠢欲动，趁着刘璋初领益州牧之际大肆抢占地盘，硬生生抢占了巴郡北部四县十余座城池，并占领葭萌关，大有出兵夺取益州之势。在张鲁得寸进尺的逼迫下，生性惫懒的刘璋恼羞成怒，调集重兵前往巴郡驻守，并加派兵马严守各处关隘。至此，张鲁与刘璋之争渐渐趋于平静，不过被张鲁抢走的城池仍旧还在他手里，使得汉中九县增加为十三县，地盘和人口暴增三成。
与此同时，张鲁一直觊觎与汉中接壤的武都、陇右各郡县，时刻都想扑上来咬一口。早在抢占巴郡四县之前，他就私自出兵占据了武都郡数座城池，触角延伸至武都郡全境，颇有夺取武都郡之势。
不承想，李利迅速平定雍凉二州，并派遣重兵进驻武都郡，摆出一副趁势攻取汉中的架势，吓得张鲁急忙收缩兵力，将抢到手的几座城池全部奉还，全线退到边境之外。不过张鲁这厮也不是省油的灯，撤兵时强行掳走了数万百姓，并将数座城池悉数搬空，致使临近汉中边境的各县数百里荒无人烟，荒凉之极。
当时奉命驻守武都、金城等地的郭汜和马超等将领为此极为恼火，当即上表李利出兵讨伐张鲁，一鼓作气拿下汉中。怎奈李利迫于粮草压力，又鉴于西凉初定、急需维稳过渡一段时间，于是不得不驳回郭汜和马超等人的建议，决定暂不出兵讨伐张鲁。
正因如此，汉中张鲁才得以割据汉中，割据为王，为所欲为。据说，当李利晋升骠骑大将军之时，张鲁曾想上表朝廷，请求敕封他为汉宁王，狼子野心昭然若揭。随后却被谋士阎圃劝阻，并陈述厉害，如此张鲁才悻悻作罢，否则他将是第一个请旨敕封诸侯王的诸侯势力，也必将招来西凉军的大举讨伐。
仅仅相隔两年，张鲁终究是静极思动，按捺不住之下再次出兵袭扰凉州，企图趁着李利与关东诸侯大战之际出兵奇袭长安，坐收渔利。可他万万没想到，关东诸侯败得如此之快，更没想到李利对他早有防备，留下郭汜率领一万青龙营战骑驻扎在陇右，并临时任命马腾为扶风太守镇守陈仓。此外，李利还在大战之际抽调马超率领虎贲营驰援郭汜，及时阻止杨昂领兵攻入凉州腹地。
如今李利调集三个主力战营出征汉中，又将满编满员的五万武卒营驻扎在汉阳郡，还有郭汜和滕羽率领的两万郡府兵进驻金城。再加上，原本驻守陈仓的数千守城将士和武都郡原有的上万郡府兵，单单是渭水南岸一线便集结着不少于十五万重兵。
是以，李利根本没把汉中张鲁放在心上，此次西征也不仅仅是收复失地那么简单，夺取汉中之地已然势在必行。
但是，当李利听完马腾通报军情后，心中颇为诧异，或者说十分惊奇，想不明白汉中张鲁仅有一郡之地何以如此妄自尊大，敢冒天下之大不韪，试图僭越汉宁王之位。更令他大感好奇的是，区区汉中郡为何却有十万兵马，而且看起来这十万大军还不是张鲁的全部实力，在汉中郡治南郑城应该还有两三万守军，甚至更多。这就意味着张鲁手里至少有十五万兵马，这么多兵马究竟是从何而来，难道说汉中郡内的人口已有上百万之多吗？
听到李利的询问后，马腾答道：“主公有所不知。汉中乃大汉龙兴之地，历经两汉四百余年，境内人口曾一度高居益州各郡之首，在册人口多达十万户以上，地域广博，土地肥沃，周边又有崇山峻岭等关隘险阻，一直以来鲜有异族蛮夷入侵袭扰，境内安定太平。
因此，早在张角于中原各州郡宣扬太平道之时，汉中境内也有传道之人。此人游走于汉中、西川、荆州和凉州等地，治病救人，治愈者只需以五斗米偿之，故称‘五斗米教’。随后，张角在冀州巨鹿揭竿起事，此人亦在汉中起兵，似是早有预谋，遥相呼应，企图一举颠覆大汉，改朝换代。而后，张角发起的太平道迅速被官军剿灭，汉中五斗米教也随之被官军征剿，道祖隐匿遁形，随之销声匿迹。两个道教唯一不同之处在于，张角兄弟尽数伏诛，其教众被朝廷屡屡征剿，仓皇奔命；而五斗米教则不同，道祖张陵并没有被抓获，而是病死在深山之中，随后由其子继续领导教众，继续发展壮大，一直延续至今。
而这个五斗米教的道祖张陵便是时下汉中张鲁的祖父。是以，张鲁虽是四年前才占据汉中，可张氏一族在汉中的根基却极为深厚，仅是五斗米教的教徒信众便有十数万之多。此外，据说张鲁还是西汉开国元勋汉留侯张良的第十世孙，乃汉中大族张氏一族的族长。正因如此，张鲁伙同张修杀死太守苏固之后，再除掉张修，便轻而易举地占据了汉中，而且根基稳固，数年来都不曾再起事端。
与此同时，自从洛阳动乱后，中原各州和我西凉二州混乱不堪，群雄割据，互相征伐，导致大量百姓逃往汉中和益州。而要想进入益州，除了水路和取道荆州之外，必须经过汉中，因此很多百姓都被留在汉中境内，使得汉中人口急剧增长。时至今日，汉中府衙在册人口已多达十五万户，而没有在官府造册之人亦不在少数。所以，汉中全境的人口着实不少，若是一户人家按四口人推算，眼下汉中至少有五十万人。”
说到这儿，马腾语气一顿，待看到李利神色如常后，他接着说道：“在此之前，汉中兵马便有七八万之众，因此张鲁才敢与我等西凉诸侯势力平辈论交。此番主公大军西征，张鲁必然为之胆寒，势必将五斗米教众临时组建成军，如此便可在短期之内拉起十几万大军。这些五斗米教众本身战斗力不强，大多是老实巴交的庄稼汉，可这些人却十分狂热，对张鲁惟命是从，以致于厮杀之时悍不畏死，甚是难缠。”
经过马腾一番细致的讲解，李利不禁皱起眉头，眼神冷厉，神色十分凝重。显然，此番征讨汉中张鲁绝非他想象的那么容易，这个张鲁也不是软柿子，否则益州刘璋也不会在张鲁手上屡屡吃亏，却偏偏奈何不得他。
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