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随着北平战场的落幕，原来在北平周边战场上作战的部队，除了一部投入到天津与北宁线方向之外，几乎是全军南下参战。抗联在整个冀中战场，总兵力已经有了四个纵队外加五个师。
前后在华北战场，已经投入的坦克数量上千辆，一百毫米以上火炮近四百余门。各种作战飞机近五百余架。虽说眼下也算是损失不轻，但是目前的坦克数量依旧在七百余辆，作战飞机的数量也在三百六十多架。
不过冀西山区的起降条件过差，再加上苏式飞机操纵性比较差，航空兵起降的事故率比较高。坠毁的飞机数量，并不比战损的飞机数量小到那里去。所以航空兵的损失，相对要大一些。
而在地面的部队之中，除了三个独立坦克团，外加四个步兵师配属在天津战场，钳制天津之敌之外。其余的重装备和主要的兵力，主要都投入在冀中战场。也就是说在眼下投入冀中战场的兵力，在整体实力上虽说有一定的损失，但依旧在可以承受的范围之内。
再加上完成抢修的部分战损装备，即便不在从东北增调重装备，眼下的数量也足够满足需要。如果再加上参战的晋察冀、晋冀鲁豫、山东军区各一部，手中实力可谓是异常充足的杨震，下决心准备全面的发起反击。
但在整体的战局上，从华北战场以及华北敌后根据地的主要态势着手。杨震还是决心先西后东，集中大部分的兵力，以及装甲集群的主要力量，先解决子牙河西岸之敌。切断河北战场与山西战场日军之间，可能会出现的联系。
山西战场上的第一军，虽说自战役打响之后，始终未能出山西战场一步。可这个拥有三个整编师团的第一军，一直都是杨震的心腹之患。先解决子牙河西岸的日军重兵集团，即便山西日军突破兄弟部队的拦截与阻击，自己也未必无还手之力。
而在子牙河以东战场，除了任丘与大城之间的局部战场之外。杨震的决心还是整体态势，先主要是以守势为主，并采取局部不断反突击的战术牵制津浦铁路的日军。这其中的重中之重，就是在保定战场日军目前已经投入的五个步兵联队，以及高阳正面的日军六个步兵大队。
在整个战术部署上，杨震准备以装甲一师主力，加强一个步兵师，由熊伯涛指挥经完县，向保定侧后方向的清风店实施强行穿插。同时以一个师的兵力，从高阳向保定战场的侧翼攻击前进。
配合向清风店穿插的部队，以及正面正在与日军五个联队激战的陈翰章一个半师，以及后调上来的两个师。在全部的战术攻击机的掩护之下，对已经抵达保定正面的日军五个联队实施合围作战。
在高阳正面则集中原有的一个师，配属从平西战场上调过来的一个装甲旅，在高阳正面发起全线反击。同时以一个步兵师加强独立坦克十一团全部，从高阳方向直插肃宁，切断高阳与河间正面之敌的联系。
该部在切断高阳与河间之敌联系后，除了以一个步兵团加强一个坦克营，自东向西攻击配合高阳正面出击的部队，解决高阳当面之敌六个步兵大队外。主力则立即向东，向六十四师团左翼发起攻击。
在河间正面战场，则集中装甲二师的一个坦克团，师属机械化步兵团两个营，以及师直属装甲侦察营，配属两个步兵师。对当面日军之六十四师团主力，实施全面的反击。重点就是分割这个六十四师团，与左右两翼日军之间的联系。
按照这个部署在子牙河以西战场上，杨震除了装甲二师的坦克四团，以及装甲三旅的装甲十一营，加强两个步兵师作为总预备队之外，几乎将所有的坦克力量，以及战术攻击机都已经投入了进去。
而在西线的沧州战场，除了以一个步兵师在冀鲁边军区部队的配合之下，牢牢的将二十二师团，以及困守沧州的三十二师团残部，阻击在沧州周边，并切断二十二师团与三十二师团之间的联系之外。
杨震将骑兵二旅撒了出去，在山东军区一部的配合之下，向日军二十二师团纵深的补给线发起进攻。他给骑兵二旅的命令只有一个，那就是让沧州战场的二十二师团，在主力完成转向之前，尽可能的削弱日军的补给能力。
至于日军绕开河间与沧州正面，试图迂回任丘，反向包抄并分割整个冀中战场的日军一个旅团。虽说之前的确多少打了杜开山一个措手不及，利用杜开山的精力被沧州以及河间正面战场吸引过去的机会，该部日军完成了强渡子牙河，突破了东集群在念祖桥与刘各庄之间，也是整个冀中战场防御最薄弱的地方。
可杜开山是谁，那是给一根竹竿敢把天捅一个窟窿的主。尽管在六十六旅团突破念祖桥的时候，的确被搞的有些被动，甚至被搞的有些措手不及。但他没有任何的慌乱，也没有急着调兵堵住缺口。
面对日军整整一个旅团的兵力，在他的防线上撕开一个口子的局面，相反他到很是沉住气。利用自己部队汽车数量多的优势，火速调集部分兵力，沿着突破口两侧展开。直接让六十六旅团向两翼扩展，拓宽突破口的想法成了一堆的泡影。
在念祖桥方向的日军，久攻不下调头转向任丘与大城之间的时候。又采取节节抗击、层层削弱正面日军兵力，以密集的炮火将日军打开的突破口封锁的战术。将日军这个旅团一直放到吕公堡周边，已经形成孤军深入的态势之后。
才不退反进的集中两个团，加强一个坦克营以及装甲二师机械化步兵团之一个营，从日军两翼杀出，抄了突破他防线的六十三师团之六十六旅团主力后路，并将这个六十六旅团主力合围在以吕公堡为核心，周边方圆不过十余平方千米的土地上。
而就在六十六旅团突破念祖桥一线，在抗联在滹沱河北岸的防线上，打开一个缺口之后。无论是在河间正面还是沧州战场上，虽说侧翼被日军突破。但两个战场上的抗联部队，却没有陷入任何的混乱。