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一片黑暗之中，一支火柴被点燃，微弱的火光亮了起来，点亮两根白色的蜡烛，驱散黑暗。原来这是一场犹太人的仪式，洁白的桌布上摆放着两个烛台，白色蜡烛就这样燃烧着，最后完全燃尽，冒起一阵青烟。
故事，就在火车轰鸣所冒出的烟雾之中拉开了帷幕，那黑白的画面让整个电影院都陷入了一片灰蒙蒙之中，不再是彩色电影，一切都只剩下了黑白两色，这让观众们都不由发出了嘟囔的议论声，显然很是不满。
1939年，德国在两周之内闪电战击败了波兰，下令犹太人登记全家人口，重新安顿集居各大城市，每天有一万多名犹太人抵达克拉科夫。吵杂的火车站、汹涌的人潮、被登记在册的名字，犹太人的命运就这样简单而粗暴地被决定了。
在克拉科夫的犹太人推举了二十四名犹太人组成委员会帮助被集中到该城的犹太人解决住宿膳食，分配劳役和排解纷争等问题。
刚从家乡来到克拉科夫的德国企业家奥斯卡-辛德勒身材高大、相貌英俊、举止风流倜傥，最重要的是出手阔绰，他在各种社交场合慷慨地大量结交德国军官和党卫军，他的慷慨很快让他成为了上流社会中重要的一员，那些军官都愿意向他表示友好。辛德勒很快就成为了克拉科夫这座小城里赫赫有名的一颗社交新星。
辛德勒也来到了登记处，找一个曾在利勃兹一家搪瓷厂当过会计，名叫伊萨克-斯泰恩的犹太人。辛德勒有意买下那家经营不善的搪瓷厂以生产食用器皿，供应军需，他希望斯泰恩当他的会计师和助手来管理工厂。可是，让斯泰恩疑惑的是：辛德勒为什么要如此做呢？
显然，脑筋灵活的辛德勒把目标放到了犹太人的资产上，因为现在法律规定犹太人不允许经商，所以没有足够资金购买下搪瓷厂的辛德勒打算他作为工厂的老板，筹集犹太人的资金，进行生产，然后给予犹太人厨具器皿等他们生活里可以使用的东西作为回报，另一方面再把这些用品卖给德国军队，谋取暴利。
辛德勒就是一个投机者，他利用犹太人的资金、利用犹太人的资源，然后利用自己德国人的身份和广泛的社交能力发战争财。但斯泰恩却拒绝了。
可辛德勒却有着犹太人无法享用的自由和耐心，辛德勒一方面开始打入犹太人的地下黑市进行交易，一方面则在等待着下一个时机的到来。1941年三月，犹太人被勒令必须进入克拉科夫的隔都，这也让辛德勒迎来了良机。
被清空了的城市，让辛德勒轻而易举找到了大房子居住，而整个克拉科夫地区的犹太人都必须拥挤在十六个街区里生活，犹太人锦衣玉食的日子正式宣告结束，同时地下黑市也越发艰难起来，如果不离开隔都，犹太人很难拿到外面的补给。在这样的情况下，犹太人富商们低头了，通过斯泰恩牵线，与辛德勒达成了合作协议。
资金到位之后，辛德勒买下了工厂，并且重新命名为埃马利亚，斯泰恩成为了他手下的会计以及犹太人方面的联系人。
党卫军规定：雇佣犹太技术工人每天工资七马克，其他工种和女工每天五马克，但必须直接全部付给政府财政部门，犹太人分文得不到。而雇佣波兰工人工资要高一些。于是，犹太人成了辛德勒当然的选择对象。
被驱赶到隔都的犹太人都必须接受登记，只有被认定“具备对军备有用的技能”才能留下，否则就会被送上卡车，送到不知名的地方——往往也就意味着死亡，这使得每一个犹太人都在绞尽脑汁想办法，但对于教师、音乐家等艺术人士来说，这就是一个噩耗。
招工处人头攒动，肩负着为辛德勒招募工人责任和权力的斯泰恩，仔细地给应征者有效的指点，希望帮助同胞找到合适的去处，而后又暗中伪造了各种资格证书给那些不具备进厂条件的教师、作家、音乐家以及老人，以躲避被抄上黑名单让德军推上卡车送走。
辛德勒在德国军官之中如鱼得水，他很快就让自己的工厂与军队达成了合作，同时也使得整个工厂财源广进，真正过上了上流社会的生活。
但就在这时，辛德勒的发妻来到了克拉科夫，这让辛德勒流连花丛的日子不得不中断了。但是辛德勒却迫不及待地将自己的成就分享给妻子听，“我父亲在巅峰期有五十名工人，我有三百五十个。工厂有三百五十名工人，目的只有一个，为我制造财富！”
这却让妻子感觉到不真实，脸上流露出不可置信，辛德勒看着妻子低声呢喃着，“这里的人将永远难忘辛德勒这个名字，他们会说，‘奥斯卡-辛德勒？大家都记得他，他的事迹不同凡响，能人所不能，来时赤手空拳，行李包一个，将一所破产公司建立成大型工厂，走时带这一货柜钞票——满满两货柜钞票，荣华富贵，应有尽有……”
辛德勒描绘着那美好的未来，但莫名地，眼神里却有一些迷茫、一些失落，“过去生意失败，都是始料不及，功亏一篑，错不在我，一直缺少了某种元素。但即使我知道缺少了什么，也没有办法。因为这种元素可遇而不可求，而成败都由这种元素决定。”
妻子轻笑起来开口说到“运气？”，但辛德勒却挑起眉头，深沉地说到，“战争！”
妻子询问辛德勒自己是否应该留下，辛德勒交给妻子自己决定，于是妻子说到，“答应我，只要那些看门人、侍应生只认定我是辛德勒太太，那我就留下来。”但可惜的是，妻子满眼的希望没有能够达成目标，不久之后，她就搭乘火车离开了，满眼失望和伤心地离开了克拉科夫。
一天，有一个叫鲁因斯坦的独臂老工人，在斯泰恩的引见下，来向辛德勒面前，正面表达了自己的感谢。他说自己差点被党卫军打死，很感激这个工厂救了他，他会报答他的。此时辛德勒才知道，斯泰恩在自己的眼皮子底下居然安排了一些不具备劳动能力的工作，这让辛德勒十分生气，他对斯泰恩发泄了怒火，但却没有开除鲁因斯坦，而是让这名独臂老人继续留在了工厂里。
可是，在寒冬暴雪来临时，正在清扫积雪的鲁因斯坦却被德国军官从队伍中拉出来枪毙了。辛德勒愤怒地找到了军官进行交涉，有个党卫军高级军官对他说，让犹太人在企业中占有一席之地，这意味着背叛。面对这种指控，辛德勒坚定地站到了鲁因斯坦这一边，表示鲁因斯坦是重要的技工，可这也于事无补，那个独臂老人已经了无生机地躺在了雪地里。
洁白雪地上那一抹如同污渍一般的血迹，在萧索的雪花和狂风之中带来了一缕刺骨的寒冷，让坐在电影院的观众们不由自主就打了一个哆嗦，内心那种恐惧悄无声息地开始生根发芽。
德国军队又开始再次转移犹太人，而这一次，斯泰恩上了名单，他和许多犹太人一起被送上了火车。得到了消息之后，辛德勒火速赶到了火车站，面对不愿意妥协的德国军人，辛德勒机智而淡定地训斥了两名军官，“我可以保证你们两个月底就会调往南俄罗斯，祝有好心情。”
随后辛德勒开始在车厢里寻找斯泰恩的身影，可是火车已经开始启动了，这让辛德勒越发心焦。就在这千钧一发的时刻，辛德勒找到了斯泰恩，而那两名被吓住的军官连忙停下了火车，让斯泰恩离开了火车。
对于德国军人来说，多一个犹太人少一个犹太人没有任何区别，而且斯泰恩这个人对他们来说也没有任何特别，只是纸面工作而已，所以他们让辛德勒签字之后就释放了斯泰恩。斯泰恩这才急忙解释起来，原来他忘记带工作证了，这才被抓了过来。
事实上，斯泰恩的这次被捕预示着新一轮屠杀的来临。德国军队开始在克拉科夫附近建立了普拉绍夫集中营，准备将犹太人全部转移过去，而年轻的军官阿蒙-戈斯则被任命为普拉绍夫集中营的最高长官。斯泰恩侥幸逃生的那一辆火车，就是第一批被送往普拉绍夫集中营搭建营房的工人。
阿蒙的登场无疑是格外吸引眼球的，身着着纳粹的军服大衣，英俊、帅气、绅士的外貌将制服的魅力淋漓尽致体现了出来，而他不同于其他军人粗鄙、低俗的行为举止更是让人心生好感，仅仅是一个登场就让不少女人芳心大动。
果然，阿蒙巡视完集中营之后，需要为自己的别墅寻找一名女佣，经过简单的审核，他温柔而体贴地选中了因为寒冷而瑟瑟发抖的海伦，当美貌出众的海伦看到阿蒙那绅士的举动之后，冰冻的内心也可以感到一丝温暖。
可紧接着，所有人都被阿蒙震撼到了，包括海伦，还有电影院的观众。当建筑设计师对于集中营地基方面的缺陷可能带来的隐患提出建议时，阿蒙轻描淡写地命令手下军官射杀这名建筑师，而且是当场。
等枪毙了那名建筑设计师之后，阿蒙这才从容地命令军官按照刚才建筑师的意见重新浇筑地基，然后迈着稳健的步伐重新回到了自己的座驾上，离开了工地。目睹了这一切的海伦，在冬天的寒风之中发抖得更加厉害了。
整个电影院的观众刹那间都屏住了呼吸，虽然从电影一开始那种弥漫在空气中的压抑和恐惧就让人心头沉甸甸的，但是一直到这一刻才到达了巅峰，阿蒙那视生命为草芥的淡然就好像是电影院之外的寒风将每一名观众的血液冰冻成块。