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突如其来的箭雨令这些骑士避之及，不少兵将连人带马当场被射成了刺猬，惨叫声和人喊马嘶声就乱了套。
马三宝做梦没想到，在这里会中埋伏，赶紧传令撤退。就这样，他们留下几百具尸体，一口气退出二十几里地才收住兵马，一查点，就这么会儿的功夫，又损失了上千人马。
马三宝正在气恼的时候，何潘仁的一万五千名步卒跟上来了，双方兵合一处。二将一商议不敢轻易进兵了，德州城内的情况也就是罗士信的实力他们并不清楚。刚才遭遇伏击令马三宝心有余悸，看来罗士信不止是骁勇，还会用计。天已经黑了，贸然进兵若再中了埋伏，后果不堪设想，于是派人连夜赶回临邑向李秀宁送信，等候指示。
林中的一名千人长得报后，哈哈大笑，领着五百名弓弩手悄悄地离开小树林回城了。原来这这支伏兵是粗中有细的罗士信安排的，要先给马三宝这支援兵来个下马威，让他们不敢轻易贸进，好为城中的人马赢得休整时间。
镜头再转回到临邑城。李秀宁派出两万精兵支援德州，马三宝和何潘仁离开临邑之后，她心里踏实了许多，她认为德州有一万精兵驻守，加上李仲文的能耐，至少能守个三日五日的，又有马三宝和何潘仁的两万人马赶去支援，他们前后夹击打退罗士信应该不是难事，德州万无一失。
李孝恭也赞成成李秀宁心思机敏，德州是他们的退路，绝不能有失。
可是到了当晚三更天，李秀宁被值班的小校喊起来了，说是马三宝派人送信来了。
这么晚了，送信人连夜赶来见自己，肯定有大事。李秀宁就预感到情况有些不妙，赶起来掌上灯，令小校将送信人带进帐来。
马三宝派来送信的是一名千夫长，风尘仆仆的，满面沮丧，见到李秀宁跪倒在地：“报于大帅得知，我们感到德州附近时，城池已经失守，李仲文将军阵亡，马三宝将军的人马在城外遇到了伏击，但损失不大，现在马将军和何将军在德州城东南四十里处等等候命令。请大帅定夺。”
尽管李秀宁有心理准备，但听了这名千夫长的话像遭了电击一般，身子一震，差点晕倒。她强迫自己镇定下来，耐着性子又让这名千夫长将德州失守和马三宝遇伏的详细经过讲述一遍，等听完后她再压不住火了，叫骂着大发雷霆，将桌案都掀翻了。
那名千夫长吓得面色无人色，战战兢兢，跪在那里连大气也不敢出。
其实不怪李秀宁发脾气，德州一丢，衡水也就危险了，这等于归路被掐断，这盘棋李秀宁就输定了。接下来临邑就成了一座孤城，四面受敌，她这几万人马就有全军覆没的危险。作为军事统率的李秀宁，身经百战，经验丰富，这些她早就看到了。
而且更令李秀宁气愤的是，李仲文可谓自己手下的一流战将，要文有文，要武有武，有将帅之才，麾下又有一万精兵，这也是自己将德州要地交给他镇守的主要原因，可是他只撑了一天便败城破将亡了。还有自己派出的马三宝和何潘仁的两万精兵赶去支援，刚到那里就打败仗，凡此种种，李秀宁焉能不发脾气？
但发脾气归发脾气，眼前的烂摊子还得收拾，让那名千夫长滚出去后，李秀宁哪还有心睡觉呀，她想到了让马三宝和何潘仁连夜复夺德州，但又一想不成，这个罗士信可不是好对付的，以马何二将之能，加上不足两万的兵马，复夺德州恐怕只会换来损兵折将的败局。再增派援兵？可临邑城不足四万人马，怎么个派法？她思来想去，也没想出个万全之策，于是传令将李孝恭连夜请来商议军情。
正在睡梦中的李孝恭被手下小校叫醒，听说大帅此时传唤，也料定有紧急军情，因此他以最快的速度整理好衣来到了李秀宁的帅帐。
李秀宁现在就把这位年轻的本家哥哥当军师使唤了，知道他武艺超群，足智多谋，遇到什么重要军情都想听听他的意见。见到李孝恭，李秀宁不失热情和恭敬地让他坐下，然后将刚刚得到了军情和自己想法跟李孝恭讲了一遍。
一向以沉稳著称的李孝恭听完也吃了一惊，这真是怕神就有鬼，作为凌烟阁二十四功臣的他，当然也知道此时德州战略地位的重要性。
李孝恭皱眉思忖了半天，摇头叹气道：“大帅，德州一丢，再想复夺谈何容易，何况那里还是杨勇手下五虎将之首的罗士信领兵居守？再说了，我们眼下也无兵可派。更加糟糕的是，德州一丢，德州西部的衡水与我们就失去了联系，肯定也守不住了，这样我们的退路就被杨勇的兵马所掐断，临邑就是孤城一座，后果很严重啊。”
见李孝恭分析得跟自己所想一致，李秀宁点了点头，满面愁云道：“李将军所言甚是，李仲文真是个笨蛋，没想到他只一天就丢了德州，真是死有余辜！眼下我们当何去何从呢？实在不行就和杨勇这帮匹夫拼了！”
“大帅，硬拼不是办法，留得青山在，不怕没柴烧，我们不能意气用事。末将以为，德州刚刚失守，乘杨勇他们对临邑还未形成包围之势，我们连夜弃城撤退吧。”
“可是往哪儿撤呢？”李秀宁有些不死心，秀眉紧蹙。
“大帅，往西肯定不成，东边和南边又都是杨勇的人马，东北方向的滨州还没有消息，说明它还在我们的手中，也只有往北向沧州方向撤退了。”
“沧州？可那是汉东国的地盘，也不知世民那路兵马如何？刘黑闼这个家伙也是个刺头，和谈万一不成，我们这几万人马仍然是无家可归呀。”李秀宁忧心忡忡。
“大帅，这末将早就想好了。秦王殿下胸怀锦绣，腹有良谋，再加上文有房玄龄和杜如晦，还有长孙无忌，武有李无霸，罗艺父子，这些人帮兵助阵，秦王绝对是攻无不克，战无不胜，兵锋所至，无坚不摧。换句话说，说是和刘黑闼谈崩了，以刘黑闼目前的实力也万难顶住秦王的兵锋。退一步说，如果我们到达沧州，那里还是刘黑闼的地盘，拒我们以城外，我们的几万人马也有把握将沧州取下来。”李孝恭胸有成竹道。
李孝恭自认为这是万全之策，但哪知李秀宁听完后秀一皱直接摇头给他否了：“李将军不妥，亡命之师，如何再去攻伐沧州？临邑不能弃，沧州也不能去，我们还是再想想其他办法吧！”
李孝恭闻听愕然。