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原来正当刘贤在江阳与吕蒙、张任对峙的时候，巴西郡的形势也渐渐明朗了起来。
周瑜与刘备相持于垫江，双方兵力相若，相互忌惮，一时都不敢主动进攻。周瑜于是暗中遣使去汉中见张鲁，请张鲁出兵攻击刘备，许以事成之后，将巴西郡嘉陵江以东之地尽皆划归张鲁所有。
张鲁早有夺取巴西郡之意，此时曹操进剿西北军阀，张鲁心下也担心曹操剿除马超、韩遂、宋建等人之后，会挥兵南下攻打汉中，心中早有为自己寻一条退路的想法，接到周瑜之信，顿时欣然同意。
汉中仅有两万兵马，张鲁还要留兵防守各地，能够动用的兵马不到一万。于是张鲁点了八千精兵，以亲弟张卫为主将，杨任为副将，杨柏为参军，从米仓山小道南下进入巴西境内，很快开始攻打汉昌。
不仅如此，张鲁还以五斗米教天师的身份，发下教令，请巴西板蛮起兵助战。七姓夷王群起响应，夷王朴胡亲领大军，率杜、袁约、李虎并归附的程郁等人起蛮兵一万，攻打宕渠。
汉昌守将乃是阎宇，麾下只有一千兵马，宕渠守将乃是邓芝，麾下只有二千兵马，两处兵少，只得一边加固城防，严防死守，一边派遣信使火速向刘备求援。
刘备闻讯大惊，急招法正、张存、彭漾、马良等人商议，法正道：“想不到周瑜如此毒辣，居然引张鲁之兵南下。如今我们腹背受敌，若不分兵去救，二城必失，若分兵去救，又恐被周瑜趁虚击我营寨。唯今之计，只有调巴东张飞将军去救宕渠了。”
刘备讶道：“翼德也只有六千余人，若是分兵去救宕渠，万一巴东有失，如之奈何？”
法正道：“请张飞将军领兵三千去救宕渠，留孟达、郝普、邓方领三千余人固守朐，三将就算不是鲁肃对手，料想死守城池应该还是做得到的。而以张将军之勇，汇合了邓芝所部之后，便有五千人。板蛮兵虽多，想必也不会是张将军的对手。”
刘备点了点头，颇有信心地道：“若是野外决战，翼德五千大军足以击败板蛮兵。”
当下刘备修书一封，命信使昼夜兼程送往巴东交给张飞。
信使去后，刘备心下稍安。忽又听阆中守将来报：“川将吴懿领兵一万，前来攻打阆中。”
刘备闻讯，大惊失色，急问法正道：“张鲁之兵未去，吴懿之兵又来，该如何应对？”
法正闻言，也自皱眉，想了许久才道：“阎芝镇守广汉、德阳二城，麾下有五千兵马，可速传令叫他分兵二千去守阆中。主公再从身边分出三千人，命一大将率领，回阆中死守，当可挡住吴懿。”
刘备想了想，道：“就让马良领兵回守阆中吧！马良去后，我军在这里可就只有一万八千人了，兵力略弱于周瑜，如何才能破敌？”
法正抚着额头皱眉沉思了许久，这才道：“周瑜善于用兵，江东兵强将勇，短期内难以战胜。唯今之计，若不发动巴东伏兵，争取形势的话，就只有求取援兵了。”
刘备惊讶地道：“我军哪来的援兵？”
法正道：“当日三家入川，如今周瑜与刘贤翻脸，但我军与刘贤可还并未撕破脸皮。听闻刘贤离开周瑜之后，连战连捷。周瑜恐他夺取cd，故遣吕蒙紧紧追逼。刘璋也对他深为忌惮，专门调了张任南下去对付他。如今刘贤困守江阳，形势极为不妙，主公何不遣使与之联合。”
刘备道：“刘贤既然困守江阳，又如何有能力助我？”
法正道：“观刘贤用兵，防守时能够面面俱到，滴水不漏，进攻时又能善用器械，出奇制胜。他之所以困守江阳，乃是因为看不到出路，心中没有斗志而已。主公可许诺击败周瑜之后，放开道路让他返回荆州。他为了回家，必定拼死作战。他若奋起，多半能够击败吕蒙，继而打到江州，威胁周瑜后路。”
刘备想了想，道：“军师真的要放他回荆州？”
法正笑道：“此乃权宜之计，待击败了周瑜，我军就顺势再歼灭刘贤，然后先夺益州，再回兵夺荆州，实现跨有荆益的目标。”
刘备闻言笑道：“军师高见！既如此，我这就派孙乾为使，遣袁龙一路护送，从山僻小路往见刘贤，请他助我一同攻击周瑜。”
于是孙乾领命，当即与袁龙一道跋山涉水，历经艰险来到了刘贤面前。
刘贤听了孙乾的话，心下惊讶不已，好言请孙乾去客房休息，随后召集众文武商议道：“刘备被周瑜、张鲁、吴懿三方夹击，眼下困顿无比，竟派遣孙乾为使向我求援，想与我联合攻击周瑜。不知诸位之意如何？”
李恢道：“刘备如今被三方夹击，败亡在即，我军不可助之，以免引火烧身。当速速放弃江阳，撤往道，避开巴蜀混战，方为上策。”
刘贤闻言，沉默片刻，悠悠地道：“刘备颠沛流离半生，屡败屡战，韧性十足，实是枭雄，他如今有数万兵马，又有法正、马良为谋主，张飞、赵云、陈到等人为爪牙，就算形势不利，也绝不会败的太快！而周瑜的身体……。现在看着周瑜大占上风，正慢慢地将刘备逼到绝路。可说不定什么时候突然发生点意外，刘备就能绝地反击，翻转局势。”
李恢讶道：“周瑜的身体怎么了？且刘备都已经被逼到这个局面了，难道还能翻身？”
刘贤轻声叹道：“谁知道呢？总之，在巴西局势尚未真正明朗之前，我想我们还是应该暂时留在江阳观望形势。倘若刘备大败，我们就迅速撤走，倘若……有什么意外，我们也好就近做出应对。”
李恢看了看刘贤，皱眉道：“主公是不是知道什么消息？”
刘贤摇头不答。李恢见状，问道：“那么该如何答复孙乾呢？”
刘贤道：“就说如今吕蒙进逼江阳，我军与他已是敌对，不日即将大战，以安其心。”
当下刘贤设宴款待了孙乾，同意了联合应对周瑜之事。孙乾大喜，催促刘贤尽快进兵。刘贤以张任在北为由，搪塞了过去。孙乾无奈，只得返回巴西郡向刘备复命去了。
此时的垫江，周瑜已经全副戎装，苍白的脸上一双深邃的眼睛却是神采熠熠，精神振奋地对麾下一众将校道：“如今吴懿进攻阆中，张卫进攻汉昌，板蛮兵进攻宕渠，刘备已经腹背受敌，败亡在即。当此之时，我军决不能坐视。我欲尽起兵马，克日进击，讨平刘备，为我军彻底除掉这一大患。”
甘宁、潘章、徐盛、丁奉等起身应道：“愿听大都督调遣！”
周瑜点头道：“方今九月，秋高气爽，汛期已过，水流较为平缓，垫江又是三江交汇之地，水道畅通八达，正是我江东水军用武之地。刘备为避免被我军分而击之，特意将所有大军都集中在嘉陵江以西、涪水以东的地面驻扎，如此一来，虽然能遮蔽阆中、广汉，却独独无法看顾渠江上游的宕渠。近来张鲁发动板蛮兵攻打宕渠，此乃天赐良机！我欲分兵五千，由甘宁率领，乘船前往协助板蛮攻击宕渠，刘备闻知，必定分兵去救，我却用水军截断江面。若他强行渡河，我便半渡而击，若他坚守不出，我就趁势真的夺下宕渠。”
甘宁领命，即领五千兵马乘船大张旗鼓往宕渠去了。
刘备在营中闻知，顿时大惊失色，对法正道：“宕渠本就兵少，全指望翼德去救。倘若甘宁又去，翼德将会腹背受敌，只怕难以应付。”
法正道：“但我军若是分兵去救，倘若渡河之时，被周瑜半渡而击，必将大败。”
刘备道：“可否让援兵趁夜悄悄渡河？”
法正想了想，点头道：“也只得试试了。”
当下刘备分兵三千，让刘封、殷观率领着，于夜间悄悄渡河。兵刚渡半，突然下游冲来一支船队，徐盛、丁奉领兵五千，大催战船杀来，刘封、马忠虽然早有预料，但战场形势不利，虽然拼死反击，仍旧寡不敌众。
刘备也密切关注着江上情况，见刘封、马忠遇袭，急忙挥兵救援，然而却也仅只救回了一千五百余人。其余数百士兵葬身江底，另有千余士兵在殷观的带领已经先期渡过河去，被丁奉率领船队阻断归路，徐盛领兵上岸，经过一夜激战，最终全军覆没，殷观也被徐盛斩首。
当夜刘备大败，收兵返回营寨，默然无语。旁边法正道：“周瑜依仗水军强盛，故而肆无忌惮地调兵出击。长此下去，我军处处被动，终难取胜。如欲击败周瑜，必先除掉这支水军。”
刘备道：“军师有何良策？”
法正道：“当日周瑜以为川中无水军，被严颜用民船突然偷袭，损失惨重。今日主公欲灭周瑜水军，也只需依样画葫芦，定可奏效。”
刘备道：“周瑜善于用兵，他既然败过一场，怎会不加防备？”
法正道：“他急于取胜，难保不会中计。就算不会中计，我军也可趁机派出援兵渡河去救宕渠，此乃一石二鸟之计。我军总能有些收获。”
刘备闻言点头道：“军师所言极是，既然如此，便依军师之计行事。”