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送走了鲁肃的信使，刘贤转头对庞统道：“川中形势如此，军师有没有什么想法？”
庞统道：“刘备在没有击败鲁肃之前，应该不会也没有足够的实力出川。而鲁肃如今据有巴蜀二郡，多半也舍不得放弃。换言之，巴蜀二郡在手，鲁肃便也不会出川。故而巴东水道虽然畅通，但实际上我军西面暂时并无危险。”
刘贤想了想，道：“人都说伏路把关饶子敬！鲁肃进取的能力稍差，但防守的能力却极强。以江东之精锐，固守绵竹这等雄关，又新胜之后，士气旺盛，我想再坚守下去绝不是问题。只不过刘备若见攻不破鲁肃，万一转移进攻方向，从巴东或者垫江出兵，恐怕巴郡的步鹜、周泰、徐盛、凌统等人都不可能是刘备的对手。”
庞统闻言，展开地图看了看，顿时叹道：“不错！如今鲁肃占据巴郡、江阳、犍为、蜀郡，其地盘宛如一条弯曲的长蛇，而刘备占据巴东、巴西、广汉，其地盘宛如一只张牙舞爪的饿狼。刘备若在绵竹迟迟不能取得进展，说不定就会主力沿涪水而下，直取垫江，威胁巴郡，到时候鲁肃只能分兵沿沱江而下救援。等他到了巴郡，说不得刘备又领兵西进去夺蜀郡了。刘备行军的距离短，而鲁肃行军的距离长，只需如此调动数次，鲁肃之军必定疲惫不堪，难以支撑。”
刘贤点头道：“蜀郡太太重要了！现在刘备全军都一心一意争夺蜀郡，无心顾及其他。但其麾下法正、马良、彭、张存等人都是智谋深远之辈，迟早都能看出鲁肃的弱点。鲁肃与刘备兵力相当，虽然占据富庶之地，但此人性情不够锋锐，进取力不足。现在看来还能相持，但恐怕要不了一两年鲁肃就将保不住巴蜀了。”
庞统道：“主公不必纠结于巴蜀局势。如今我军的首要目标是夺取襄樊，只要拿下襄阳、樊城，依靠汉水天险，我军便能以少量兵力固守，然后才有余力去攻略东、西两面。若拿不下襄樊，我军便只能重兵抱团防守南郡一隅之地，始终难以舒展。”
刘贤道：“军师所言，深为有理！既然如此，明日我们便出兵吧。”
次日一早，刘贤传令西陵太守霍峻、宜都太守黄权、南郡太守向朗、江夏太守魏延等沿江各处守军，预设祭台，等到周瑜灵柩经过之时，便沿江祭奠。随后命黄忠为前锋攻打宜城，张南、冯习两营水军则沿汉水而上，两路兵马在襄阳城下会齐。
刘贤则与庞统一道，率领张任、张嶷、张翼、阿会喃、董涂那、傅士仁、杜路、杨狼、木鹰、塔利、文布、邓凯等人，领兵一万五千余人为中军，调相虎、苗瓠两部蛮兵一万人为合后，渐次往北进发。
时建安十七年十二月二十八日。
数日之后，刘贤的中军刚刚经过当阳，就闻听黄忠发来文书，说已经夺取宜城，斩杀宜城守将高迁。
刘贤闻讯大喜，传令继续进兵。
又过了数日，刘贤领兵进驻了宜城。此时黄忠正攻打中卢，而张南、冯习两营水军也赶到了国，沿岸扎营。形势一片大好，当下刘贤催军急进，往中卢进发。
军到半路，突然一个坏消息传来。原来却是曹军襄阳水师在将军常雕、诸葛虔的率领下突然主动出击，顺江而下袭击了张南、冯习的水军。张南、冯习虽然也一直防备着曹军水师，但敌军顺江而下，横冲直撞，其势极猛。张南、冯习虽然奋起反击，但船队阵型仍旧不可避免地被冲散，当下抵敌不住，只得率军后撤近百里方才重新收束船队，扎下了水寨。计点损失，折兵数百。
刘贤闻讯，正为水军形势不妙而忧虑，就听黄忠又遣人送来书信，说襄阳太守吕常派马延、张领骑兵一千，趁夜袭击黄忠营寨。幸好黄忠早有准备，马延、张未能得手，但却也抄掠了黄忠军队的一支运粮队，焚烧粮草近千石。
刘贤看了书信，越发焦虑，对庞统道：“樊城曹仁尚未出兵，仅只吕常所部水陆军就如此难以对付，如之奈何？”
庞统道：“主公不必忧虑！我料马延、张所部骑兵必定还会在沿途等着我们，伺机袭击，我军正可趁便伏击。”
刘贤问道：“如何伏击？”
庞统道：“中卢县境内，别有犁丘城，主公可别遣一军夺之。此城虽小，却足可屯粮。夺下城池之后，将精兵装扮为民夫在内运粮，明面上却只留少量兵马把守。马延、张袭击不到我军其他兵马，必定会转而去袭击犁丘城。待其进城之后，我军便可瓮中捉鳖。”
刘贤点头道：“此策甚好！”当下遍视诸将，点了张任为将，令其火速去取犁丘城。
次日一早，张任传来消息，说已将犁丘城夺下，当下刘贤率领全军进驻城中。随军携带的两千辆骡车粮草也尽数屯在了城内。随后刘贤将赶车的两千民夫与傅士仁的两千士兵对换，民夫扮作士兵，士兵改为民夫。留塔利率领五百飞羽卫守城。
一切安排完毕，刘贤这才率领大军，逶迤往中卢而去。一路命木鹰放出四只驯鹰，分四面查探敌情。
犁丘城距离中卢仅只三十里，大军当日便到，黄忠出营将刘贤大军迎了进去，安顿完毕。就听刘贤问道：“中卢城中有多少兵马？”
黄忠道：“只有五百士兵。只因马延、张的骑兵就隐藏在附近，末将担心被其袭击，故而连日不敢攻城。”
刘贤点头道：“今我大军到此，便可强攻。当下刘贤分派张嶷、董涂那率领无当飞军去城右驻扎，张翼、阿会喃率领无前飞军去城左驻扎，张任、文布、邓凯率军护住营寨之后。刘贤自领傅士仁、杜路、杨狼、木鹰等在城下掠阵，命黄忠率军全力攻城。
当日从午后激战至黄昏，城池已是摇摇欲坠。刘贤见天色已晚，随即传令收兵。黄忠之军率先回营，等到张嶷、张翼、张任等兵马回来之时，天色已然尽黑。全军吃了晚饭，便即休息。
当夜三更时分，犁丘城外悄悄来了一队骑兵，俱都趁夜伏在一处谷地之中，为首两员大将，正是当年袁绍帐下的降将马延、张。就听马延道：“犁丘城虽小，但四门紧闭，我军都是骑兵，如何能够飞跃进去？”
二将正无计可施，忽见大道之上有几名信使到来，飞奔至城下大叫道：“奉主公之令，调两千石粮食去军前听用。”
马延、张闻言，暗暗心喜，当下传令众军准备。过不多时，就见城门大开，一队民夫赶着大车出城。
马延见粮车络绎不绝，塞住城门，战机已显，当下更不迟疑，大喝一声，领着麾下一千骑兵迅猛杀出，前去抢城。
正赶车出城的民夫眼见敌军骑兵杀来，声势骇人，俱都惊慌失措地丢下粮车，四散而逃。马延、张二部追赶，留下一百骑兵看住城门，随后领兵纵马进城，直往屯粮之处杀去。
犁丘城并不算大，上千辆粮车堆在一起，十分显眼。马延等人进城之后，一眼就看见了那堆积如山的粮草，当下传令众军点起火把，准备焚烧。
看看将到屯粮之处，忽听一声鼓响，粮车之后突然站起了近两千民夫，人人手持弓弩，不慌不忙地照准马延、张所领的骑兵怒射。一时箭如雨下，马延、张猝不及防，损伤惨重。
二将知道中伏，顾不得再杀上去烧粮，当下便欲领兵后撤，忽听城门之处喊杀声震天，马延、张大惊，急忙回头望去。却见数百光头蛮兵，腰胯精铁长刀，手持臂张弩，据住城头及城门两边的民居，不断用弩箭射杀留守城门的一百骑兵。
马延、张看得心惊，当下急忙返身杀向城门，欲要夺路而出。
眼见二将逃跑，守粮士兵当即持枪追击而出，伏在城门附近的蛮兵更是拼命放箭。马延、张顶着巨大的伤亡赶到城门时，忽然又听城外传来一阵呐喊。却是先前驱赶粮车出城，随后逃散的两百“民夫”又杀了回来，驱赶遗留在城外的粮车将城门洞口围住。
马延、张欲出无路，麾下兵马伤亡惨重，正焦急之间，忽听四周敌军大声呼喝劝降。二将本是袁绍麾下部将，后投降曹操，对曹操其实也并无多少忠心，眼见穷途末路，都有心投降。
只是尚未开口应降，就听城外突然喊杀声大作，马延、张当下对视一眼，心知城外多半是来了援军。当下二人再不提投降之事，拼死抵抗，欲要杀出城去，与城外之军会合。
犁丘城守将塔利见状，冷哼一声，看看距离不远，当下拉开牛角弓，搭上毒木箭，照准张怒射。箭到处，正中张面门。张大叫一声，掉落马下，尚未气绝，却被自家骑兵乱马践踏而死。
马延见状，骇得魂不附体，手上挥枪挡箭的速度缓了一缓，顿时被流矢射中，也落马而亡。其余骑兵见主将战死，城门又被堵住，惊慌之下，只得在此起彼伏的劝降声中下马投降。
塔利见状命士兵上前缴了敌军的战马兵器，这才抽空往城外望去。