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濡须坞外面这一战，前后阵斩追杀曹军三千一百余人，俘虏三千五百余人，阵斩张辽麾下督将马进，臧霸麾下大将徐翕，夺取了许多辎重粮草。
魏延、史阿、张嶷得胜回营，写了表文申报刘贤。此时刘贤也赶到了芜湖，闻报大喜，当即全军乘船，渡过大江，赶到濡须，赏劳了士卒之后，决定亲率魏延、史阿、张任、张嶷、张翼、邓艾、石苞、杨狼、木鹰、塔利等将，从邓艾、石苞军中各抽调一千五百人留守濡须，其余大军共计二万四千余人，大张旗鼓往六安而去。
曹操正加紧攻打六安，眼看将要攻下，忽听张辽、臧霸大败于濡须，当即震惊不已，叫来信使详细询问了经过之后，顿时沉默片刻，对身后的刘晔、董昭、司马懿等人道：“刘贤军中新式器械层出不穷，在这一战之中居然出现了一种坚固至极，等闲弓弩都难以射穿的铁甲，实是令人惊叹。”
刘晔闻言，追问道：“等闲弓弩难以射穿？不知究竟是多大力量的弓弩？一石弩？三石弩？还是四石弩？五石弩？”
曹操道：“根据张辽、臧霸传来的消息，三石以下弩箭很难破甲。三石强弩的箭矢虽能插进铁甲，但却也很难当场将甲士射死。唯有四石以上重弩方能保证一箭毙敌。”
刘晔闻言，沉吟道：“好在我军之中尚有两千具蹶张弩，其中三石组成弩阵，当可不惧刘贤大军。”
曹操点了点头，又道：“刘贤突然出兵击溃张辽、臧霸，必是想要北上解六安之围，如今城池旦夕可下，若等刘贤大军到来，多半会生出变故。我欲命大军立即大举攻城，赶在刘贤兵马到来之前夺取六安，你等以为如何？”
刘晔道：“魏王所言甚是，若是刘贤大军赶到之时，六安尚未夺下，到时候敌军里应外合，六安守军将会逃出生天，我们这些日子以来努力的成果可就打个折扣了。”
曹操点了点头，当下写了命令，叫张辽、臧霸赶来六安会合，随后命徐晃领兵一万南下，寻一处险要之地立寨驻扎，阻挡可能到来的刘贤援兵。
随后曹操命令曹洪、曹休、曹真、夏侯尚各领并分四门攻打六安，命许褚督领霹雳车毫不停息，在步兵攻城的同时，继续发石轰击城头，命王凌督率弓弩手靠近城墙射箭，掩护众军攻城。
在这种不要命进攻下，许多曹军士卒都被自家的飞石和羽箭射杀，曹操却并无半分动容，战到激烈时，曹操豪情迸发，亲自敲击金鼓，指挥大军进退，全军士气大振，拼死进攻。
把守城池的王平、廖化两军士兵原本被困二十余日，在曹军的飞石之下苦苦支撑，早已死伤颇多，士气大跌，疲惫不堪了，如今见曹军突然大举攻城，众人顶着曹军的飞石箭雨奋力抵御之下，更是吃力。
激战一日，王平、廖化清点损失，死伤一千三百余人，加上这一段时间围城中零星的伤亡，守军已然死伤了二千余。而今日一战，因为曹军有重弩、霹雳车掩护，士卒又都奋勇搏杀，攻城器械完备，因此估算一下，曹军仅只死伤了不到两千人。
虽然死伤比守军多，但这却是第一天真正攻城，按理说应该是守军与敌军死伤比例最大的一天，然而双方伤亡比却还不到一比二，看到这个结果，王平、廖化都沉默了下来。王平计算了一下，对廖化道：“照这么下去，我军恐怕坚持不到五天，该怎么办？”
廖化叹道：“曹军用霹雳车攻城二十余日，将城防设施击毁了大半，如今突然挥兵攻城，其势犹如泰山压顶，我们的确是扛不住了。据我所知，汉昌王曾发下命令，叫我们在守不住城时可以自行撤离。如今城池眼看保不住了，王将军，我们不如弃城如何？”
王平道：“弃城我倒是没有意见，但曹军有许多骑兵，我军却全是步兵，更有五千民夫也需要撤离，一旦弃城，失去了城池保护，只怕我军将会被曹军骑兵追杀，到时更将死伤惨重。”
廖化闻言，想了想，道：“要不，干脆放弃民夫，叫他们往南撤离，吸引曹军注意力，我军主力却转而向西，进入大别山之中，只要进了山，曹军便再无法追杀了。”
王平闻言，摇头道：“汉昌王殿下一向爱民如子，岂肯叫我们放起民夫？况且我只听说过保境安民，却没听说弃民以自保。”
廖化闻言沉默片刻，道：“那依王将军之见，又该如何？”
王平道：“城墙已有多处损坏，死守无益，撤退是必须的，但要以保全百姓为上。这样吧，我们明日再坚守一日，到了晚间便冲出突围，廖将军率领本部兵马护着民夫先撤，我则率军断后，占住南边皖山，结阵自守。除非我军全军覆没，否则绝不会让曹军越雷池一步，必护廖将军及一众民夫安全撤回浔阳。”
廖化闻言面色一变，道：“曹操善于用兵，岂能不防着我们突围？即便全军齐上，也绝不会是曹军的对手，将军却要领一营兵马断后，这不是送死吗？”
王平道：“曹操凶残嗜杀，我们若是坚守，等到城破之日，满城百姓都将被诛戮。如今城池既不可保，便该当机立断撤退。至于能跑出多少人，那就尽人事，听天命吧。”
廖化闻言，这才无话。
次日，曹操再次挥兵猛攻六安，激战一日，多次杀上城头，幸亏廖化、王平率领军队民夫拼死力战，方才坚持了下来。而这第二日，大军死伤更为惨重，伤亡总计接近二千人。
所有人都知道城池将要守不住了，当夜王平将所有将士民夫都召集起来，宣布将要突围，将所有民夫以十、百、千的编制编组起来，临时任命了队长，又打开武库，将所有武器都分发给民夫，布置了撤离的路线和先后秩序。
到了四更，王平命打开六安四门，分出少量兵马从北门、东门、西门突围，吸引曹军注意力，随后与廖化一道率领主力，护着民夫杀出南门，直往敌营冲去。
领兵驻守南门外营寨的是曹军大将曹真，当夜也安排兵马谨防敌军出城突围。但因为曹军众将知道张辽、臧霸战败，预计刘贤不过数日之内就能挥兵北上来援六安，因此出于思维定势，曹军认为守军多半会坚守待援，而不会冒险突围。
因此曹真安排下的巡营士兵并不多，被王平、廖化突然领兵冲来，杀了个措手不及。
慌乱中曹真急忙披挂上马，召集众军前来阻拦，然而廖化、王平知道时间紧迫，因此挥军拼死搏杀，众将士民夫也知道到了生死存亡的重要关头，故而人人奋勇，竟一举冲破曹真的拦截，一涌往南，逃了出去。
曹真见状大恨，一边领兵追杀，一边命人将消息传报曹操。
曹操闻听敌军四面突围，正传令各处守军拦截，忽听曹真传来消息，说敌军主力已经杀出围困，往南去了，当下曹操大怒，命许褚、曹休率领五千轻骑连夜追击，又命曹洪、夏侯尚领兵在后，追击增援。
却说王平、廖化冲出重围，分廖化一军护着民夫往南，直过皖山，王平则领兵断后。大军刚只行出七八里，就听后面马蹄声滚滚而来，王平知道绝不能用后背对着骑兵，当下只得长叹一声，催促民夫快行，随后转头看了看麾下兵马，大声鼓舞了一番，便令众军结成圆阵，就地坚守。
不多时，许褚、曹休率领骑兵杀到，眼见一股敌军原地立阵，曹休对许褚道：“此必是敌军断后之兵，我可围住厮杀，将军自领其余兵马绕过敌军，继续往前追击。”
许褚点了点头，正欲分兵，就听前方敌军发一声喊，竟然主动往曹军骑兵徐徐压了过来。许褚大怒，当下对曹休道：“当面之敌不过二千不到的步军，等我们歼灭了这股敌军，再追敌军主力也还来得及。”
当下许褚大喝一声，率领众骑兵前冲，直击王平军阵。曹休阻拦不及，眼见大半兵马都随着许褚去了，曹休只得叹了口气，转而领着剩下的千余骑兵转道往南，继续追击廖化。
王平见一番努力，未能将敌军全部吸引住，虽心有不甘，却也无计可施，只得调派兵马，倚仗夜色，且战且走，往南而去。
然而许褚勇猛，率领的又都是骑兵精锐，在平旷之地步军根本不是对手，王平奋力领兵往南退了五六里，见麾下兵马死伤惨重，士卒已经十分疲惫，当下王平只得长叹一声，就在道旁寻了一个小山坡坚守。
许褚将敌军终于不再跑了，当下也自松了一口气，挥军将山坡团团围住，准备等天明再行进攻。
围困了多时，曹真率领的步兵也赶到了，当下也调派兵马，加固围困。
等到天明，许褚、曹真挥军杀上山坡，王平调派兵马坚守，双方奋战至午后，王平之军死伤甚众，只剩三百余人。
此时曹操也分兵夺了六安，亲率大军赶来，查看了地势之后，对众将道：“想不到刘贤麾下区区一员小将居然也有如此能耐！”
刘晔道：“魏王有所不知，说起来这个王平还曾是汉中太守张鲁麾下之将。魏王攻打汉中时，刘贤也领兵想要乱中取栗，这王平当时随汉中大将杨任驻守石泉，就是那时候举军投效刘贤的。”
曹操闻言大讶，道：“哦，这么说若非刘贤当年袭击汉中，这王平该当随着张鲁一起归附我军，成为我军中将校才是。”
刘晔点头道：“不错！”
曹操道：“既然如此，如今能否遣人说其归降？”
刘晔沉吟道：“或可一试！不过王平的旧主毕竟是张鲁，听闻在汉中之时，张鲁之弟张卫对其又知遇之恩。如今张鲁已然病故，张卫虽然健在，却又远在关中，只恐王平一时之间，不会归附我军。”
曹操道：“当年追随我的一干大将多已年老，这些年军中后起之秀虽然极多，但天下未定，二刘张狂，却也正是用人之时。这王平既有军略，我当生擒之。”
于是曹操命人上前劝降，却被王平一口回绝。曹操点了点头，道：“倒也是个忠义之士。”当下命许褚、曹真道：“你们杀上山去，旁人倒也罢了，只务必要生擒王平。”
二将得令，因有曹操在后观战，二人这一次领兵奋勇厮杀，即便多有伤亡也死战不退。激战大半个时辰，总算杀上山去，将王平团团围困。
此时王平已经只剩孤身一人，奋力战至最后，已是浑身染血，盔甲多出破损。眼见敌军团团围困，再无生路，王平长叹一声，便要挥剑自杀。许褚看见，手中长刀一挥，那刀背正砍在王平手臂之上，王平手中缳首刀应声掉落在地。
众曹军一涌而上，将王平擒获，推到曹操面前。
曹操笑道：“王将军如今被擒，可愿投降了？”
王平呸了一声，道：“我乃汉将军，岂肯降逆贼！”
曹操皱眉道：“我乃天子亲封的大汉丞相，刘贤自立为王，那才是逆贼！”
王平道：“汉昌王又天子亲笔诏书，又是大汉宗亲，如何不能称王？”
曹操见王平词气激烈，当下道：“你故主张鲁归附于我，如今张鲁虽然病亡，但张卫却还健在，你何不归降我军，也好与旧主相见。”
王平闻言，沉默片刻，道：“我虽曾在汉中军中待过几年，但却并未拜张鲁为主。张卫将军是对我有知遇之恩，我也常思报答。但如今张卫闲居在关中，并未得到重用，况且我已自投了汉昌王，与张卫将军虽有私谊，于公却再无瓜葛。至此以后，不见也罢。”
曹操见说降不了王平，心下生怒，欲要将王平推出去斩首示众，旁边刘晔忙道：“魏王请息怒！王平此时虽不投降，但羁押些时日，再请张卫等故旧之人前来劝降，徐徐图之，总能将之说服的。况且刘贤之所以能尽得人心，就在于其惜才。他自起兵征战以来，除了临阵斩杀之外，从未听闻有斩杀俘虏的时候。因此重才惜才之名传扬四方，英雄乐于投奔，豪杰甘愿效死。这才能逆势而起，创下偌大基业。魏王殿下如今欲要剿灭刘贤，便当与之争夺民心。王平既已被擒，便最好不杀，也好为日后劝降荆州其余文武树立一个榜样。”
曹操闻言，沉吟片刻，道：“此言也有理！”
于是曹操传令，叫将王平羁押在营，随后命人打探曹休的消息。