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庞德来到新野城下，本欲挑战，却见城门大开，城上只有些老弱羸兵把守，四周也静悄悄的。庞德见状迟疑，不敢冒进，正犹豫间，忽闻斥候来报：“东面密林之中旌旗招展，似有伏兵。”
庞德闻言，吃了一惊，急忙领兵撤退。回见黄忠，将情况说了一遍，随后道：“曹军虽败，但也仍有两万余人，更兼曹操善于用兵，贾诩、刘晔皆是智谋之士。敌军设下空城，必是有诈。因此我不敢攻城，领兵回来了。”
黄忠闻言，沉吟道：“据闻当年曹操与吕布争夺兖州时，也曾设空城计逼退吕布。莫非如今也是故技重施，实则新野城中兵马不多？”
庞德道：“那么那两三万曹军去了哪里？”
黄忠道：“宛城守将侯音、卫开据城叛曹，投效我军。或许曹操率领主力去复夺宛城了？”
庞德闻言，颇有些悔叹地道：“早知如此，我就该进攻的。如今再去，恐怕曹军已经做好准备了。”
黄忠点头道：“无妨，我们先去城下看看情况。若城中已有防备，我们便扎下营寨，徐图攻打也就是了。”
当下黄忠、庞德、史阿、张任等人领兵赶到新野，就见新野城门此时复又紧闭，城上旌旗招展，守兵极多。黄忠数了数城上的旗帜，随后叹道：“城中守军有两万人，看来我们一时是攻不下来了。”
当下黄忠命庞德去城下挑战，自己却开始指挥众军建立营寨，准备晚饭。又安排斥候去四周巡查，以防有敌军伏兵。
至夜四更，忽然营寨之外喊杀声震天，黄忠陡然惊醒，急忙出帐看视，却见营寨之外喊杀声震天，是曹军袭营。
黄忠急忙传令，叫众将各自约束部队，自行谨守各自营寨，不得慌乱，不得走动，无令也不得相互救援，但看营外有兵杀来，不必询问敌我，只管用箭射之。随后黄忠自领精锐的铁甲长矛兵一千、连弩手一千来救右营。
却说曹休先领五千精骑在城东三十里处埋伏，至夜潜来偷袭，正袭击了张任、张翼、相虎的右营，众将因初立营寨，知道寨栅并不稳固，因此全军都不卸甲，枕戈而卧。曹军前来袭营时，张任、张翼翻身而起，急忙领兵抵御，奈何曹军骑兵冲的极快，众将结集了数千兵马时，曹军骑兵已经忍着伤亡冲破了绊马索、扎马钉的阻隔，冲进了营寨之中。当下三将急忙挥军抵御，因曹军驱赶前营败兵进来，张任不敢以连弩齐射退敌，只得命弩手退后，自行射杀敌军，张任则与张翼、相虎一道，率领长矛、枪兵和刀盾兵组成阵列，上前与敌缠斗。
曹休见状，命一千骑兵四散放火，随后领主力骑兵往张任、张翼、相虎之军冲来。以步对骑，张任等人瞬间陷入苦战。
与此同时，把守城池的夏侯尚也领兵一万杀出城来，呐喊着往黄忠的中营和庞德的左营杀来，两处营寨早得了黄忠的命令，眼前营外有人冲来，当即乱箭齐发，夏侯尚连冲两次，冲不进去，只得掉头往右营杀去。指望能与曹休一道杀溃张任、张翼、相虎之军，然后驱赶败兵冲击黄忠的中军。
此时黄忠也已经率领两千精兵鸣鼓前进，向着曹军发动了反冲锋，张任、张翼、相虎等闻听黄忠军中的鼓声，知道来了援兵，当下士气大振，挥军占了一半营垒，拼死反击。为了激励士气，张任也命后军敲响战鼓，一时军心大定。
与此同时，留守中营和左营的史阿、庞德等人也纷纷点起火把，敲响战鼓，将营垒照的透亮。
曹休、夏侯尚挥军冲杀了许久，将敌军不再慌乱，反有站稳脚跟反击之势，当下二人商议之后，只得退兵。
到了天明，张任、张翼、相虎等人清理战场，伤亡士卒二千余人，营垒多处被破坏，损失了军械无数。而敌军留下的人马尸体却仅有六七百具。
当下张任等人来向黄忠请罪，黄忠叹道：“我们远道而来，将士疲惫，又兼新胜，军心略有些浮躁，失了警觉，以致被敌军偷袭，这也是难免的。要说有错也是我这个主将的错，与你们无关。”
于是黄忠命张任等人去重立营寨，随后望着新野城头，苦思破敌之策。
此时曹休、夏侯尚、刘晔等人在城中也在总结昨夜之战。就听刘晔叹道：“我们趁夜袭击，攻破敌军一座营寨，居然才得小胜！敌军兵在夜而不惊，将闻变而不乱，老将黄忠，果然稳重啊！无怪乎刘贤敢放心将襄樊重任交托给他。”
曹休道：“护军何必长他人志气？我们固守新野城池，黄忠虽勇，也未必能攻的进来。”
刘晔摇头道：“非也！你们也都知道宛城守将侯音、卫开夺城叛变，投降黄忠了。如今魏王困守棘阳，兵力寡少，倘若黄忠得知消息，挥兵袭击棘阳，则魏王危矣！我料魏王很快就会下令叫二位将军分兵前去增援棘阳了。”
曹休闻言一愣，道：“我几乎忘了魏王如今身处险境了！不错，若不能尽快夺回宛城，则新野也不可保也。”
当下曹休、夏侯尚、刘晔等人忧心忡忡地等待着曹操的宣召。
与此同时，黄忠率领众将绕城看过新野城池之后，正与众将商议如何攻打，就听北边马岱命人传来消息，说已经进驻宛城，同时探明曹操驻兵棘阳，身边只有数千骑兵保护。
黄忠闻讯大喜，当下留张任、张嶷、张翼、相虎四营兵马监视新野城池，又命张南、冯习之军尽快赶来，从水路夹击新野。
随后黄忠自率庞德、史阿、苗瓠、关平等将准备绕过新野北上，一路直进，往棘阳而去。
曹操在棘阳城中，闻听黄忠率领大军北上，不由一惊，对贾诩道：“夏侯衡、夏侯霸率领的许都之兵已过了叶县，满宠率领的汝南兵已至舞阴，两支兵马数日之内便能赶到棘阳。我本想用曹休、夏侯尚牵制黄忠，再命满宠、夏侯衡等复夺宛城，以稳定形势。不想黄忠却来得这么快！此老将犹有逸群之力也！诸位以为，当何以制之啊？”
贾诩道：“大王千金之躯，不可轻身犯险！倘有不测，则我魏国社稷危也！还请大王銮驾立刻出城往北，去叶县迎接夏侯衡之兵。至于区区棘阳小县，便让与黄忠，又有何妨？”
曹操闻言，点了点头，当下传令众军偃旗息鼓，出城往叶县而去。随后驱民出城，四散而逃。又叫大开城门，作出空城之象，命中郎将李基、李绪领兵五百埋伏在城中，并在城内堆积柴草。
随后曹操一路北逃，至雀尾坡时，曹操亲自查看了地势，随后命典满领八十张强弩布设四处弩阵在此埋伏，又命文岱、文休领骑兵千人在山后埋伏接应。
却说黄忠领兵急匆匆赶到棘阳，半路之上，新野守将曹休闻听黄忠北上，慌忙领骑兵五千前来追击。黄忠急着攻击棘阳，不想与曹休纠缠，当下分史阿之兵阻挡曹休。
大军兼程赶到棘阳时，早遇到许多逃难的百姓，纷纷言说曹操已经弃城而走。
黄忠大急，来到棘阳城下，遥遥望见城门大开，其内鸦雀无声，便连半点灯火也没有，确实是一座空城。此时天色已晚，士卒赶路一天，已经疲惫，于是黄忠命令苗瓠、关平率领步军进城休整，自率本部二千骑兵并庞德所部五千骑兵绕城而过，沿着曹操撤退的痕迹追了过去。
一路追至雀尾坡时，黄忠一马当先走在最前，忽听四下里一声锣响，乱箭齐发，齐往黄忠所在之地射来。
黄忠身后的旗手当场阵亡，而黄忠自己却因马快，提前了几个身位，十分侥幸地避开了曹军大部分弩矢的覆盖射击。但饶是黄忠听见弓弦响起便俯身躲避，也仍旧身中两箭，右肩窝、左小腿都被射中。
就听黄忠大叫一声掉落马下。身后亲卫见状大骇，急忙下马救援，将黄忠团团护住。
随后鹊尾坡上典满大喝一声，率领众军杀了下来，而在不远处埋伏的文岱、文休二人听见锣响，也立即率领骑兵杀出，呐喊着往黄忠这边杀了过来。
此时黄忠重伤，无法指挥战斗，一众亲卫急忙护着黄忠撤退，被典满、文岱、文休等人从后掩杀，死伤数百人。
幸好领兵在后的庞德闻听黄忠遭到暗算，急忙杀上前来救援，大催骑兵对曹军发动反冲锋，这才将典满等人击退。当下庞德也不敢深入追击，急忙护着黄忠往棘阳而退。
看看距离棘阳尚有数里，庞德猛抬头忽见城内火起，顿时大惊失色，急忙催兵前往救援，到了城门处，就将城内大火熊熊燃烧，满城房屋尽被点燃了。更兼城内喊杀声震天，混乱之中不知有多少敌兵。
庞德大惊，急忙命令麾下兵马在城门处敲响战鼓，随后率领五百骑兵冲进城中，扬刀大喝道：“众军不要慌乱，大将庞德在此！速速随我退出城去。”
有庞德出面组织，在火海中惊慌失措的众军终于有了主心骨，纷纷往庞德身后跑来。而随着众军有序地退出城外，城内情况渐渐清晰起来。庞德抬眼望着街巷中还在制造混乱的一众曹军，当下冷哼一声，纵马舞刀领兵杀了上去。
曹军中郎将李基正与庞德相遇，被庞德手起一刀劈于马下。其余曹军见状大骇，急忙四散而逃，从其余城门退出城去，往北逃跑。