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战局发展到如今这个阶段，刘贤已经基本打出了信心，在各个战场之上刘贤都已经不再惧怕与曹军决战了，相反还有点跃跃欲试，希望能尽快与曹军决战，然后全线出击，安定天下。
因此眼见曹军在下蔡、彭城方向有进击的倾向，刘贤心中是颇为高兴的。本来刘贤也担心战事有可能会不利，不多仔细推演了一阵之后，却又觉得不必太过担心。彭城这边有泗水阻隔，下蔡那边有淮河阻隔，只要水军保持强盛，战船往来，那就是立于了进可攻、退可守的不败之地。
打不过可以守，守不住还可以撤。刘贤相信凭自己麾下这些精锐老兵，只要不是遇到天塌地陷一般的突发情况，应该都不至于会突然崩溃的。
不过为防万一，刘贤还是派出信使去告诫马超、王平、邓艾等人，叫众将切莫大意，务要步步为营，未虑胜，先虑败，以免遭遇败绩。
只是在刘贤心里，也不认为声名赫赫的马超会不是曹休的对手，因此并不如何担心下蔡战局。
此时，下蔡，曹休却已经依照蒋济的计策开始实行了。先命吕贡去颖水之上率领水师，趁夜冲出颖水，渡到淮河南岸，随后数百骑兵上岸，手持铁锹奔驰至勺陂水库，当夜掘开水库的堤坝，涛涛洪水当即淹没了库区西面数十万亩农田，将刚刚才种上庄稼的田地冲毁。如今农时已过，被冲毁的田地无法再播种粮食，这一年的收成算是毁了。
及至马超收到消息时，曹军已经又退入了颖水之中。当下马超大为愤恨，当即命令吕介、董巴、朱桓三人率领七千水军进入颖水去寻曹军水师决战。
三将领兵来到颖水口，吕介便欲挥军进去，朱桓道：“船队进入支流，须防敌军截断河口，此乃水战之要诀也！吕将军但分兵一支，把住河口，护住大军退路才是。”
吕介这些年身经百战，经验十分丰富，闻言当即点了点头，即命董巴领兵二千驻守河口，随后与朱桓一道领兵五千进入颖水去寻曹军决战。
船队逆流而上，艰难前行了数十里，就见前方大队船队顺流而下，先放突冒，冲乱了吕介船队的阵型，随后曹军船队一起涌来，所乘战船仅有四五艘大艨艟船为主力，其余大翼、中翼、小翼、走舸等战船无数。
朱桓看见，顿时道：“当年吴主孙权曾送了数百名船工给曹魏，数年来时间，曹魏居然以此成功打造出了如此多的精良战船，此足为大害也！”
当下双方交战，曹军战船不在汉军之下，又占据上游优势，居然很快占了上风，将吕介、朱桓打的节节败退。二将见形势不妙，只得下令撤退，全军调转船头，撤往颖水口。
来到河口，就见董巴也正与上游来的一支船队在交战。原来却是曹军预先伏下一支兵马在淮河上游，欲要趁着汉军水师主力进入颖水之时截断汉军退路。幸好董巴驻守在此，方才没有让曹军得手。
当下吕介、朱桓会合了董巴，合兵一处与杀出颖水的吕贡水师交战，然而终究是失了先机，虽然众军奋战了两个时辰，依然无法挽回败局，眼见大军折损颇为严重，吕介只得下令撤退。
众汉军当即往下游退去，同时派出信使向马超求援。
马超闻听水军战败，顿时大惊，急令贺齐领兵五千前往增援吕介等人，众将合兵一处，这才击退曹军水师。然而曹军水师却退至颖水口驻扎，不再退入颖水之内避战，兵锋覆盖了淮南的阳泉、安丰等地，威胁寿春侧翼。
有鉴于此，为马超只得命吕介、贺齐、朱桓、董巴等人在阳泉地界的淮河南岸扎营，以抵挡曹军。
随后马超皱眉思量道：曹军水师一向躲在颖水之中避战，如今突然杀出便击败了我军水师，虽是占了上游优势，但却也可看出曹军水师的实力并不弱。多日不出，如今突然杀来，必有图谋。莫非是想要调开我军水师，分薄了我的兵力之后，好袭击我么？只是曹军要如何袭击？
思前想后，不得要领，当下马超只得传令叫众军小心戒备，谨防有曹军夜袭，随后也在营中做了些准备，好反制曹军。
如此过了三日，曹军却又都并无半点动静，于是马超心下也开始疑心是否是自己多想了。因埋伏的众军极为疲惫，当下马超收了在营外埋伏之军，转而在营内设伏。
如此又过了两日，当夜直至三更时分曹军都全无半点动静，马超当即暗叹了一声，随后回帐休息。
及至四更时分，忽听营外喊杀声震天，马超当即翻身而起，出帐查看，就见营寨北面火把星星点点，十分密集，却是曹军前来袭营。
幸好马超这几日命士卒严加防守，所有士卒都并未卸甲，同时又安排了周凤、彭玉两营伏兵，此时见曹军果然前来袭营，众军当即杀出，一举将曹军的攻势遏制住了。
马超见状，顿时冷笑了一声，随后命麾下骑兵在营中校场整备完毕，马超亲自领兵杀出，在黑夜中悍然向着来袭的曹军发动了反冲锋。
马超指挥水军的能力较弱，但指挥骑兵却是得心应手，当时领兵杀出，曹军猝不及防，顿时被杀的大败。曹军随后退去，马超如何肯舍？计算曹军火把数目，粗略计算来袭的曹军当有万余，应该是曹军的主力，当下马超率领王金、周凤、彭玉出营追击曹军，留谢裴率领陶基、聂友、郑胄、于诠等人把守营寨。
曹军撤退之后，便即熄灭了火把，意图隐藏踪迹，但马超追赶甚急，一直咬着曹军撤退的脚步追击，毫不放松，一路往下蔡城池追杀而去。
马超走后，谢裴把守营寨，忽听西淝河上喊喊声震天，又许多曹军乘坐小船冲来，意图攻击自家的水寨。此时虽然水军大多去了颖水口与曹军对阵，但水寨之中依然有许多运输船、粮船、箭楼等，仍旧不容有失，当下谢裴留郑胄领兵一千把守陆寨，自率陶基、聂友、于诠等四千兵马往救水寨。
及至到了水寨，却见河面上曹军火把虽多，鼓角声虽大，但实则攻击力度并不强。当下谢裴大松了一口气，挥军严密防守。正在此时，忽听陆寨东营方向突然燃起火光，随即喊杀声震天。谢裴大惊失色，急忙命人探问究竟。得知是曹休亲领大军袭击营寨。
谢裴惊慌失措地道：“曹军主力刚刚被马超将军击退，如何曹休又亲领大军在此？”
当下谢裴留陶基、聂友把守水寨，自与于诠一道领兵二千回守陆寨。及至赶到营中时，曹休已经冲破了东营，分二三千步兵到营中四处放火，曹休则自领数百骑兵在营中横冲直撞，准备从东营杀往西营，直杀透汉军营寨。
曹休知道这次是自家准备多时，好不容易创造出的胜利契机，容不得放过，因此挥军冲杀，十分勇猛。甫一进营便照准守营司马郑胄而去，趁其慌乱，手起一枪将之刺死，随后挥兵冲营放火，一时势不可挡。
谢裴、于诠领兵到时，大火已经迅速弥漫，不可收拾，二将急忙领兵救护营中败兵，随后列阵阻挡曹军。
然而曹休发了狠，直接催动骑兵冲击谢裴的步兵方阵，生生用战马尸体撞开了一条血路，随后趁乱劈砍汉军步卒。后面的曹军步兵也立即杀来助战，谢裴、于诠大败。
二将眼前形势不妙，急忙领兵且战且退，往水寨而去。谢裴一边撤退一边喝令传令去水寨叫陶基、聂友准备防守事宜。
曹休在乱军之中听见敌军一员大将大胜呼喝指挥作战，当下催马直往谢裴冲去。谢裴见状，挥刀相迎，交马只三合，曹休看准破绽，手起一枪刺死谢裴。左右汉军见主将战死，顿时大骇，纷纷退避。
于诠竭力约束部众，但兵败之下，军心慌乱，实是约束不住。眼见败兵溃逃，就这么逃往水寨的话必定会冲击自家营寨，让曹军能够追杀进营。当下于诠长叹一声，道：“大丈夫从军征战，当临阵斗死，岂可如猪羊一般被人驱逐斩杀？我今欲死战断后，掩护败兵，并等待马超将军归来，诸军可愿随我死战？”
左右兵马被于诠的豪气感染，皆愿死战。于是于诠纠合了身边还能指挥的三百刀盾手便在原地再次结阵固守。
曹休看见大怒，急忙再次领兵冲杀，于诠挥军抵挡，将声势置之度外，三百士卒发挥出了极大的战斗力，一时居然将曹休进击的脚步阻挡住了。
却说马超追杀曹军败兵至下蔡城下，正准备趁势攻城，忽见自家营寨方向火光冲天，顿时大惊失色。当下马超急忙领兵撤退，欲要回救自家营寨。
把守下蔡的蒋济见状，当即挥军杀出，死死缠住马超。马超摆脱不了蒋济，又担忧自家营寨，当下留王金、周凤、彭玉等人在后抵挡蒋济，且战且走，马超则自率麾下骑兵火速往营寨赶来。
但等马超回到营寨，陆寨早已被曹休击破，寨中火势熊熊，已经不可能扑灭了。马超心中愤慨，闻听营中仍有战斗之声，当下急忙领兵杀去，沉入乱军之中，正看见曹休在攻击于诠。当下马超大喝一声，挥军杀向曹休。
曹休急忙舍了于诠，转而领兵来战马超，交手七八回合，曹休被杀的胆寒，当下虚晃一枪，随后领兵撤退。马超如何肯舍？急忙领兵追击。
曹休领兵退出汉军营寨，复又往北杀向正在撤退中的王金、周凤、彭玉等人。而马超领兵追击，也复又回来攻击曹休之后。
于是马超的前面是曹休，曹休的前面是王金、周凤、彭玉，而三将的前面又是蒋济的大军，战场形势极为混乱，黑夜之中很快演变成了难以分辨敌我的大混战、然而总的来说，汉军中了算计，先胜后败，营寨被烧，士气低迷。而曹军则是先佯败而后得胜，士气大振，混战之中，曹军占了上风。
及至天明，马超见形势不妙，急忙挥军撤退，随后率领骑兵亲自断后，且战且走，退往淮河岸边的水寨。
此时陶基、聂友也救了于诠等人回水寨。那于诠昨夜奋战，麾下三百刀盾兵折损大半，自己也身中三枪，皮开肉绽，伤势极为严重，幸喜性命无恙。当下众将见马超领兵回来，急忙杀出接应，众汉军尽皆退入水寨之中。
汉军水寨离陆寨极近，原本陆上这一边是靠陆寨遮蔽，因此并未建设多少坚固的营垒，此时曹军追击而来，趁势攻营，而汉军新败之后，仓促防守，形势颇为不妙。马超见状，当即领兵杀出，再对曹军发动了一次反冲锋。曹军忌惮马超之勇，纷纷退避，这才稍稍阻遏了一下曹军的攻势。
然而此时战船多在颖水口，陆寨昨夜被焚毁，石炮、大黄弩、蹶张弩等超远程军械基本损失殆尽。而曹休、蒋济在稍稍整备了兵马之后，复又从下蔡城中搬了数十架大黄弩，二千具蹶张弩来，结成方阵对着汉军水寨猛攻。
马超再次率领骑兵杀出，也被曹军的蹶张弩和长弓手方阵双重打击，损失惨重之下，复又被曹休率领骑兵拦住，无法建功。无奈之下，马超只得退回水寨之中固守，被动挨打，颇为郁闷。
当此之时，马超极为需要重弩。当下命人传令至寿春，叫把守城池的庞柔、董种将城中的备用的十具石炮、二十具大黄弩、八百张蹶张弩调来水寨应急。
然而这些军械与曹军相比依旧太少，根本无法阻遏曹军的攻势。
当日下午，颖水口方向传来吕介、贺齐、朱桓、董巴等人的战报，说水军众将闻听下蔡之军战败，急忙分兵前院增援时，半路却被曹军水师伏击，大败了一阵，再次折兵数百人。
马超闻讯，颇为愁闷，清点麾下兵马，各军战死总数达到了三千七百余人，中度以上伤者达到了四千二百余人，失踪（或被俘）也有千余，可谓是元气大伤。与此同时，陆寨中原有的三十具石炮，五十架大黄弩，二千具蹶张弩以及六万石粮草和其他如帐篷、鹿角、车辆、备用兵器等大量的军械物资被焚毁，抢救回来的还不到十分之一。失去了这些军械，下蔡这里汉军的战斗力相比于曹军已经是全面落入下风了。
而且计算曹军的损失，伤亡总数最多不过三千，形势对马超来说，可谓是极为不妙。当下马超不敢隐瞒战况，急忙写了表文申报刘贤，请令定夺。