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在刘备军大举增援洮西的时候，郝昭、庞德、霍峻、郭淮等人率领的兵马经过艰难跋涉，死伤近四百人，终于走出了陇山，担任前锋的郝昭、庞德当即换穿刘备军的衣甲旗号，携带着绳索挠钩，赶着雪橇，昼伏夜出，往上邽而去。郭淮则领兵二千，赶着数百车粮草，也换上刘备军衣甲旗号，日夜兼程往陇关进发。只有霍峻率兵据住险要山口，就地驻扎，准备随时接应前军。
郝昭、庞德趁夜领兵到了上邽，此时刘备已经命陈到率领着三千白毦兵去增援洮西去了，上邽城中仅有数百禁卫军和巡兵把守，又要轮值，兵力十分空虚。加之上邽地处后方，较为安定，如今又正是冬季，天气寒冷，夜晚站岗简直就是摧残。因此除了城楼之上之外，其余城墙上并无站岗的士兵，只每过一刻有一小队士兵巡逻。
汉军悄无声息地赶到了上邽城下，郝昭率领三百死士以白袍笼罩全身，在雪地中偷偷靠近了城墙，伏在墙下，看着一队巡逻兵打着火把离去了，随后郝昭命一名精兵用手弩将飞爪射上城头，随后身挂十数条绳索手脚并用地爬了上去，复又将其他绳索放下。
其余兵马随后顺着绳索攀爬了上去。
郝昭领兵上城，又将包裹好的五十具连弩和三十副板甲一并拉上了城去。随后众军将白袍脱去，露出身上穿的刘备军衣甲，板甲兵留在原地继续穿戴甲胄，郝昭却率领着其余兵马立即大摇大摆地往城楼而去。
来到城楼，郝昭一把推开城门楼子的门，一阵刺骨的寒风直往里面灌，就听楼内一名屯长大骂道：“娘的，你们还不快关门，想要冻死老子啊！巡逻回来就去被窝里躺着，站在门口干什么？”
郝昭闻言，当即领兵进入楼内，那屯长初时不以为意，截至看到进来的人数越来越多，竟然有五六十人了，而且个个荷刀带剑，手持弓弩，杀气腾腾，顿时楼内的屯长和其余士兵都察觉不对了，纷纷坐了起来，有几个士兵还意图去拿墙角的兵器。
郝昭看见，抬手一弩射出，那弩箭钉在兵器架上，发出一阵震颤嗡鸣声，吓得一众敌军都不敢妄动。
当下郝昭笑道：“都不要动！此城必将被我军所得，你们的命可都是自己的，何必徒然反抗，去为刘备陪葬？”
那屯长闻言，面色变幻了一阵，随后道：“你们可是东边来的汉军？”
郝昭点头道：“不错！”
那屯长叹了口气，道：“罢了，我们都是蜀人，原本以为跟随陛下能够安定天下，不想最终安定天下的却是别人！陇右苦寒，我等实在住不惯。如今心心念念的就是回家。你们可自去打开城门，我们绝不反抗。只希望贵军得胜之后，放我们回家。”
郝昭点头道：“我军乃仁义之师，绝不会滥杀无辜。你放心，你们只要停止抵抗，我担保你们性命无忧。战事结束之后，还放你们回益州去与家人团聚。”
那屯长闻言，当下转头对一众士卒道：“都不要抵抗了，如今天下已经略定，便连我们的益州老家都被人家夺去了。想要回家的，就不要动了。”
众蜀军闻言，顿时都默默无言地站立在地。郝昭见状，当下收了众蜀军的兵器，分出些人看守住，随后领兵下城去将城门大开，放出讯号。城外的庞德见状，当即催军冲了进来。
此时，从另一处城楼过来的刘备军巡逻队发现了异常，当即喝问起来，郝昭见状，即挥军冲杀。那一小队巡逻的敌军自然不是郝昭的对手，很快被击溃。然而巡逻队却也敲响了铜锣，向城中兵马示警。
上邽城在陇右算是大城，但放到富庶的中原却就显得狭小了，周长不过七八里，城墙上铜锣声一响，顿时满城都听见了，刘备从睡梦中惊醒，当即起身穿戴整齐，一边询问究竟。不多时，参军马谡进来，对刘备道：“陛下，不好了，刘贤的军队杀进城了。”
刘备惊问道：“祁山、陇关、萧关都在我军手中，敌军是如何进城的？”
马谡道：“陛下，如今已经不是追问这个的时候了，敌军已经大举进城，看声势至少有数千人，城中如今仅有数百兵马，又散落各处，根本无法抵挡。陛下还请立即出城避难才是啊！”
刘备茫然地道：“朕还能退往哪里？”
马谡道：“祁山张飞将军处还有万余兵马，可往祁山。此外，赵云将军和陈到将军各率三千骑兵前去陇西郡救援洮西，臣想即便洮西真的被马超夺取，但除洮西外的其余城池应该也还在我军手中。陛下也可退往洮西，并立刻追回陈到将军之兵，以护卫御驾。”
刘备点头道：“好，我们先出城往陇西而去。”
当下刘备领着百余亲卫，集齐习帧、何宗、杨仪等人，急速出西门往陇西逃跑。出城之后，刘备又立即派出信使向祁山的张飞、陇关的吴懿传信，叫两军回军上邽。同时命信使快马追回陈到、赵云之军前来护驾。
郝昭、庞德领兵夺了上邽，当下庞德领骑兵出城追击刘备，郝昭则驻守城池，派人传信给后军霍峻，叫他立即领兵过来会合。霍峻收到消息，也自大喜，当下派人顺着来路返回，去陈仓、长安传递捷报，随后霍峻尽起兵马往上邽而去。
却说庞德领兵一路追杀，只是夜黑雪厚，追击不便，那刘备也极为擅长逃跑，多次故布疑阵，扰乱庞德的视线，等到次日天亮，庞德终于追踪到刘备的确切踪迹时，那刘备却已经退入了望垣城，发动百姓协助守城，庞德挥兵到了城下，可惜军中并无攻城器械，无法攻城，当下只得在城下耀武扬威地叫战。
刘备坚守不出，双方对峙到下午，陈到终于率领着三千白毦精兵赶了回来，庞德挥兵与之试探着接触了一下，见陈到颇为勇武，麾下骑兵虽然长途跋涉而来，但仍旧保持着极强的战斗力。当下庞德思及自己兵少，又没有携带多少干粮，不可久战，于是领兵撤退。
陈到也不追赶，自领兵进入望垣城中拜见刘备。
在郝昭、庞德袭取上邽之时，郭淮率领的二千兵马赶着辎重车也兼程到了陇关，到了关下，即叫门道：“我等奉命送粮草至陇关，还请快快开门。”
关上守军听说是运粮来的，当下大喜，即去禀告吴懿。吴懿闻讯，亲自来到关墙上问道：“陇关粮草原是一月一送，论时间，你们此次却是早了三天，这是何故？”
郭淮答道：“因天寒地冻，道路难行，陛下念及陇关守军辛苦，因此催我们早早起行。我们此次不但送来了粮草，而且还带来了两百坛好酒，能让晚上值夜的兄弟们暖暖身子。”
此言一出，城上的守军尽皆欢呼起来，吴懿脸上也露出了一丝笑容，随后道：“既如此，你可有押送粮草的文书？”
郭淮道：“当然有！”说着，从怀中掏出了一张皱巴巴的公文，命人上到关墙之下，放入吊篮，吊上城头。吴懿展开一看，顿时皱了皱眉头，道：“你这文书都被汗水濡透了，笔迹和印章都模糊不清，叫我如何鉴别？”
郭淮道：“将军恕罪，只因我等加紧赶路，劳累之下汗水大出，这才濡湿了贴身放置的公文。不过将军，有你们驻扎在陇关，敌军都在关外呢。难道你还怀疑我们是敌军假冒的不成？我们可都是送上邽来的，岂能有假？”
吴懿闻言，一想也对。况且天寒地冻的，也不可能让运粮队干等在关外，容自己在费时费力地派信使去上邽证实。
当下吴懿思索了片刻，便即命令打开关城之门，先派人去查验粮车，一连查了十数辆，果然都是粮草和美酒，城下粮队虽然庞大，但却只有三百军兵，其余都是没有兵器在手的民夫，看起来威胁也不算大。
于是吴懿放心地传令，放运粮队进关。
郭淮于是催粮队入关，吴懿身为大将，自然不会亲自去清点粮草，只在关城上看了一阵粮队入关的情景，随后便回去了，自有军中粮官在粮库处等着交接粮草。
郭淮督率粮队到了粮库之前，将粮车围在一处，粮官率领着百余兵卒正要上来清点粮草，就听郭淮大喝一声，举刀将粮官斩杀，其余运粮民夫也各自从粮车上取出兵器，呐喊着一涌而上，将把守粮库的百余蜀军尽数擒获。
随后郭淮当即分出三四百人去关内四处放火，制造混乱，自己却领着其余兵马直往关城东门杀来。吴懿回到住处，尚未休息片刻，边听见城中喊杀声一片，当下大惊，急忙喝问何故，不多时，左右探听得实，回报道：“前时进关的运粮队实是敌军假扮的，如今夺了粮库，一边分兵在城内作乱，一边又杀向东门，意图接应关外的敌军进来。”
吴懿闻言大惊，当下调集兵马，准备前去平乱。郭淮此时正攻打东门。把守东门的仅只一曲士兵，五百人，被郭淮领兵一冲，顿时节节败退。眼看着就要夺取城门，此时吴懿领兵赶到，奋力冲杀，郭淮无奈，只得分兵一千反身结阵，抵挡吴懿，分其余兵马继续攻打城门。
双方正激烈厮杀间，早已赶到关外的史阿、韩龙、徐盛、丁奉等人闻听关内厮杀呐喊之声，知道是郭淮正在攻打关隘，当下挥军大举杀来，架起云梯开始攻城。经过小半个时辰的激烈交战，韩龙率军先登入城，杀散把守城门的敌军，随后打开城门，史阿率领重骑兵蜂拥进城，一举将吴懿麾下兵马冲的七零八落。
吴懿见势不妙，当下率领着少量骑兵掉头就跑，史阿、郭淮等人夺了关隘，当即写了表文向刘贤报捷，随后出兵追击吴懿，一路夺取街亭、陇县等地，直往上邽而来。
此时，张飞也知道上邽被汉军袭取，当下留刘封领兵三千继续把守陇关，请魏将陈泰领兵三千协助。张飞则自率其余七千兵马，与曹真、蒋济率领的七千魏军一起回夺上邽。
郝昭、庞德、霍峻把守城池，庞德领兵出城接下了张飞的挑战，双方连战两日，每日都斗到一两百回合，却仍旧不分胜负。此时史阿、韩龙、徐盛、丁奉、郭淮等人率领万余精兵杀到，张飞得知陇关已经失去，敌军大举进入陇右。加之上邽被郝昭等人夺取，城中的储备的大量粮草都被夺走，敌军并不缺乏粮草，反倒是自己手中粮草开始短缺了。同时，陆逊也督率着魏延、王平、杨任等万余人真的杀到了祁山脚下，作势攻打。
张飞权衡之后，觉得想要复夺上邽恐怕很难了，当下只得收兵不再进攻。次日，刘备果然发来军令，叫张飞接应祁山守军退往冀县，刘备自己也先一步往冀县去了。
张飞满心不甘，却也只能照办，当下亲自勘察地形，在上邽西南方向的射虎谷布下埋伏，随后等刘封、陈泰的兵马到后，各军合兵一处，往冀县撤退。
陆逊督率着魏延、王平、杨任等一万五千兵马急速追来，与上邽城中的郝昭、史阿、庞德等人会合，随后大军一起往追张飞。
行至射虎谷时，陆逊抬头一看，顿时命大军停止追击，魏延讶道：“张飞等人已经是丧家之犬，都督为何不追？”
陆逊叹了口气，道：“我观此谷甚为幽深，虽是冬季，但也该有些狐兔麻雀，不该是现在这般万籁俱寂。况且山谷后方隐隐透出杀气，必是敌军在此设了埋伏。若是贸然追击，恐将大败。”
魏延有些不信，道：“张飞、曹真着急逃命，岂敢再在这里伏击我军？便是有埋伏，我们也该派人查探。若是在此空等，岂不是放跑了敌军？”
陆逊此时战功赫赫，在军中威望极高，虽然魏延也是刘贤的心腹大将，功勋极盛，但陆逊却并不忌惮，当下道：“倘若真有伏兵，我派出的试探之军岂不枉送了性命？罢了，如今我军已经进入陇右，夺取了上邽，刘备军中乏粮，仅能苟延残喘而已。所谓穷寇莫追，我们实在没有必要冒险继续追击。敌军大势已去，又缺粮草，即便今日逃掉，士卒也必将不断离散，其势将会越发虚弱。等到明年开春我们再大举进击，刘备必定败亡，不必急于一时。”
当下陆逊传令众军撤退，魏延等人虽然心下颇有疑惑，但陆逊乃是大都督，职务最高，如今下了明令，传遍军中，已经是不容反驳了，当下只得撤退。
那张飞在谷中遥遥望见陆逊撤军，初时还沉住气，以为陆逊是在试探自己这边有没有伏兵，不想过了许久，斥候来报，说陆逊已经真的退往上邽去了，张飞这才满心失望，愤恨不已地收了伏兵，继续往冀县退去。
斥候将射虎谷内伏兵之事报入上邽，魏延等众将心下大惊，再不敢质疑陆逊了。