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瞿式耜眼看大顺军已经成功登上了城墙，己方的守军全都放弃了防守，他感觉无颜面对朱由榔想要自杀，但是却被亲兵救下。
之后，他在亲兵的护送下，趁乱逃出了梧州，逃往了南宁府。
白旺利用内应，里应外合，成功占领了梧州。
并且这一战，白旺又收降了很多大明官兵，兵力进一步加强。
他已经收到李自成的指示，在梧州城内留下少量兵马驻守后，继续带领大军向南宁进发。
与此同时，高一功和李友的两路大军也即将抵达肇庆，其中高一功携带水军士兵共计两万，李友陆路大军共计四万。
防守肇庆的是大将刘承胤，肇庆由于距离广州很近，南明在此地一直布有重兵，此时肇庆城中共有六万兵马。
刘承胤之前并没有和大顺军交过手，他现在手握六万兵马，野心勃勃。
要不是有副将拦着，他都有心直接杀奔广州，再夺回香港，给朱由榔献上一份大礼，让自己升职加薪。
在得知大顺大军分为水陆两路，其中陆路大军的人数并没有自己手中的兵马多时，他决定主动出城迎击大顺军。
他在肇庆城内留下了五千兵马驻守，自己则率领剩下的兵马出城迎战大顺军。
不过，刘承胤毕竟领兵多年，也有一些战斗经验，深谙兵法的他并没有选择直接去和大顺军接战，而是打算利用肇庆周围的地理埋伏大顺军。
肇庆周围地势险要，城池南邻西江，北部被北岭山群山包围，易守难攻。
陆路进入肇庆城池的唯一通道在一个山谷间，山谷两侧是山峰。
山谷狭窄，不利于大军摆开，但是十分适合设伏。
刘承胤将一部分士兵埋伏在山谷两侧的山上，他亲自率大军在山谷的出口处阻击大顺军。
刘承胤计划先率领大军将大顺军的一路击溃，然后再击溃水路大军。
此时，从广州出发的李友率领四万大军，已经到达了肇庆附近。
大军从广州而来一路地势都还算平坦。
即将到达肇庆时，大军突然进入了群山之中，山谷狭窄幽长。
李友之前已经在当地百姓口中得知，此处两座山之间的山谷是去往肇庆的必经之路，否则需要翻越两侧的高山才能进入肇庆。
行军打仗多年的李友十分清楚，此处非常适合设伏。
不过，李友为了在和高一功约定好的时间抵达肇庆，还是决定从山谷通过。
他命令士兵警戒，防止被突袭，又派出善于登山的士兵去两侧上山侦查。
他与士兵约定，如果发现了大明官军的步兵，立刻放火，并举旗报告。
一切安排好后，李友率领大军，小心翼翼地进入了山谷间。
大军通过山谷时，并没有遇到什么阻碍，大军的主力部队已经成功通过了山谷，李友终于松了一口气。
就在这时，山上突然有炮声响起，紧接着，漫山遍野的大明官兵从山上冒了出来，手拿三眼铳一起冲下了山。
李友派出的探路士兵，这时才点起火、举旗报告。
这让李友十分恼火。
他仓促命令士兵应战。
此时，大顺军的前军和中军已经走出了山谷，但是后军却被山上冲上下来的大明官兵包围。
后军中多是一些辎重、粮草，还有部分负责护送的兵马，行动缓慢。
李友立刻命令已经走出山谷的士兵掉头，回山谷救援。
刘承胤见埋伏已经得手，亲自带领正面部队冲向了大顺军，想要对大顺军形成包夹。
大明官兵的队伍中，士兵也在使用火器，不过他们用的大多都是三眼铳。
由于明末朝廷国库空虚、官员腐朽，造价较高的鸟铳官军造不起，或者勉强造出来质量又不合格，士兵不愿意使用。
因此普通士兵仍然愿意用三眼铳，装填完火药打完一枪，还可以当做棒槌抡。
大顺虽然是被包围，不过在李友的指挥下，士兵作战勇猛，在战场上完全不落下风。
知道中了埋伏后，山谷中的大顺军士兵，立刻调整了阵型，分成两队，分别对付两侧山上下来的大明官兵。
大顺军士兵用的鸟铳威力大，又用三段式射击，形成了密集且不间断的火力网。
大明官兵从山上冲下来，虽然势头很猛，但是火力完全不能和大顺军抗衡。
山上的大明官兵完全成了拎着铁棒锤的活靶子。
大明士兵还没能冲到大顺士兵的近前，已经被大顺军的鸟铳给放倒了。
随着山谷中，“砰”“砰”“砰”的枪响，一排排的大明官兵倒在了山坡上。
就在山谷中大明官兵的攻击减弱时，刘承胤带领大军冲进了山谷，包抄了过来。
刘承胤身先士卒，带领骑兵冲杀勇猛。
李友立即派出了大顺重骑兵前去迎战。
大顺重骑兵下到马匹，上到士兵，从头到脚都有盔甲保护，作战时不易受伤。
而大明官兵的骑兵由于缺少兵饷，装备不足，马匹和士兵全都没有保护，士兵穿着单衣作战。
两军士兵撞到一起，高下立刻见出分晓。
大明的骑兵纷纷被砍杀在地，而大顺骑兵则伤亡不大。
就在大顺军的鸟铳手解决完上山冲下来的大明伏兵后，后军得以解困，鸟铳手和红夷大炮手立刻投入到了正面战场。
刘承胤见状不好，想要逃跑，却发现他的大军已经被大顺军反包围住。
虽然这场战斗是由大明官兵主动发起，并且他们人数还占优，但是打到此刻，战场形势已经完全逆转。
大顺士兵从火器到冷兵器，实现了对大明官军的全面碾压。
刘承胤对大顺军实行的包围战已经被大顺军打成了反包围战。
李友见胜负已定，派士兵对刘承胤喊话劝降。
可刘承胤自尊心作祟，偏偏选择不降，准备死战到底。
李友只能下令士兵进行猛攻，刘承胤在乱军中战死，他手下的士兵全部投降了大顺。
李友解决完刘承胤的大军后，继续向肇庆出发，与高一功汇合。